盈科国际投资沙特系列文章 | （二）沙特公司治理政策法规

中国石油和化工行业国际产能合作企业联盟与北京盈科律师事务所联合组织系列“走出去”ESG沙龙，与行业企业分享“一带一路”重点国家能源化工投资机遇和ESG政策解读。

本期沙龙聚焦沙特阿拉伯的石化化工投资机遇和ESG相关法规。走出去联盟此前分享了沙特能源化工发展战略及投资机会，本文和您分享沙特公司治理相关法规政策。

作者：Abdulrahman Alfuhaid

沙特公司治理与国际标准一致

在沙特，公司治理确立了经理、董事会、股东与其他利益相关者之间的权利与责任框架。沙特的2030愿景旨在实现经济多元化，并遵循可持续增长的ESG原则。沙特的公司治理原则与国际标准保持一致。

避免利益冲突

董事会成员和高级管理人员必须避免公司交易中的利益冲突。任何个人在公司交易中的利益都须得到合伙人、股东大会或指定股东的批准。董事会成员有责任向董事会（BoD）披露交易中的直接或间接利益。董事会也必须向股东大会报告其成员在公司交易中的利益。未能披露的个人利益可能导致合同无效，并且董事会成员可能须返还由此获得的利润。

遵守竞业限制等商业道德

公司治理结构中严格要求董事会成员和高级管理人员遵守商业道德，特别是在竞业禁止方面。董事或高级管理人员未经利益相关者（包括合伙人、股东大会或指定股东）明确授权，不得从事与公司利益直接竞争的活动。这一义务保障了公司的诚信。

当董事会成员或经理违反竞业禁止条款时，这不仅是违反合同，也是违反了董事的职责。公司有权向司法机关寻求补救措施，包括对因违约造成的损失或损害进行赔偿。沙特阿拉伯对于违反竞业限制的行为有着严格的法律后果，历史案例显示，违反者将受到追究和惩罚，这起到了威慑作用。

禁止挪用公司资产

沙特公司治理的法律框架明确禁止滥用公司资产，包括利用内幕信息或职位所得的投资机会。此规则旨在禁止任何可能损害公司利益的个人交易行为，并确保所有对公司有益的机会都用于促进公司发展，而非个人利益。

关于公司大型资产的处置，决策不可由董事会单独作出，而需股东大会批准，尤其是当处置资产价值达到或超过公司总资产一半时。此举为了确保董事会与股东大会之间的权力平衡，保证重大决策经过审查并符合公司战略目标。

明确董事薪酬

股东有权灵活设定董事会成员的薪酬结构，并可在公司章程中予以明确。薪酬方式可以包括固定金额、津贴、福利、利润分享或净利润的百分比。

确保透明度和信息披露

公司需制定内部政策或程序以确保利益相关者的信息充分披露。所有上市公司都必须在年度报告中披露必要信息，否则董事会成员可能面临5,000至500,000当地货币单位的罚款。

公司治理报告应详尽概述董事会的活动和报酬，确保包括外国投资者在内的所有投资者获取详细透明的信息。

适用法律救济

若董事会成员的行为违背了公司最佳利益，如授权出售或签订不利于公司发展的协议，公司有权提起法律诉讼。这类诉讼权对于维护公司治理制度及追究损害公司发展和利益相关者利益的董事、高管责任至关重要。

对于由于违规或疏忽导致的损失，公司可对董事会成员提起法律诉讼。持有公司5%以上股权的股东可以提起股东代表诉讼，以防止董事会的不善管理。

沙特的法律体系以伊斯兰教法（Sharia Law）为基础，结合了现代商业法规。沙特和中国在法律体系、监管结构、市场特征和文化背景等方面的差异，导致两国公司治理法律法规存在不同。进入沙特市场的中国公司应积极了解法律差异、开展合规性检查、聘请熟悉当地情况的专家、注重文化适应性、风险管理以及建设商业关系网络，以满足合规和监管要求。

作者简介

Abdulrahman Alfuhaid是沙特Mithag律所的联合创始人和合伙人。Alfuhaid律师的专长包括合资企业、治理和合规、公司重组以及并购等领域。Abdulrahman 先生还是多家投资、房地产和人力资源领域的公司和国际组织担任顾问和董事会成员。

整理：盈科律师事务所、中国石油和化工行业国际产能合作企业联盟ESG工作委员会

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