有限责任公司清算义务人的清算责任

一、法律规定

《公司法解释（二）》第18条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

二、案例

邢台轧辊异型辊有限公司与李桂芬、李荣丰清算责任纠纷案，最高人民法院（2015）民申字第1416号民事裁定书：

有限责任公司清算时，所有股东均应承担组成清算组、依法清算的法定义务；若有股东以自己非清算组成员、清算组成员是“清算责任纠纷”的唯一责任主体为由主张对债权人不承担清算责任，不予支持。

三、民九会议纪要观点总结

有限责任公司的所有股东均为清算义务人，而股份有限公司的清算义务人仅为董事和控股股东。

1.关于怠于履行清算义务的认定

怠于履行清算义务的行为，是指有限责任公司股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，因故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法清算的消极行为。

2.关于因果关系抗辩

有限责任公司的股东举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系。

3.关于诉讼时效

（1）公司债权人请求股东对公司债务承担连带清偿责任，股东以公司债权人对公司的债权已经超过诉讼时效期间为由抗辩，经查证属实的，人民法院依法予以支持。（2）公司债权人请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任的，诉讼时效期间自公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算。