中央企业投资监管新规解读

作者：郭仕芳 梁婷

随着我国 “一带一路”和“走出去”的战略推进，近年来我国中央企业“走出去”的态势持续升温。与此同时，新的国际经济和政治环境下海外投资的相关风险也与日俱增。当前形势下，更新和健全我国中央企业的投资管理制度迫在眉睫。

2017年初，国务院国家资产监督管理委员会（ “国资委”）公布了最新修订的《中央企业投资监督管理办法》和《中央企业境外投资监督管理办法》。针对中央企业投资的新形势、新要求和存在的问题，此次修订旨在完善以管资本为主的全程全面性国有资产监督管理体制，首次引入了“负面清单”的概念，贯彻落实对中央企业投资的事前、事中、事后三个阶段的监督指导，对中央企业未来的投资方向、决策程序、资本运作、责任追究的各个方面均存在着深远的影响。

根据新修订的两个办法，我国中央企业投资监督管理体系的整体框架如下：

一、 投资事前管理——管投向、限决策

(一) 管投向

根据修订的两个办法，国资委主要从中央企业年度投资计划以及中央企业投资项目负面清单两个方面严格控制企业的投资方向。

1.    中央企业年度投资计划

2.    中央企业投资项目负面清单

至于哪些投资项目会被列入“禁止类”？国资委副主任黄丹华介绍说，这方面仍是按照投向、程序、风险和回报来考虑的，如不符合国家产业政策、不符合企业投资决策程序和管理制度、项目资本金低于国家相关规定要求以及达不到投资项目最低预期收益的投资，均被列入“禁止类”。具体的投资形势如何还需等待国资委进一步出具详细清单才可明了。此外新规延续了关于主业、非主业投资的分类，坚持聚集主业投资，严格控制非主业投资，原则上不得在境外进行非主业投资。同时大力培育和发展战略性新兴产业，对于新投资项目，要求中央企业深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证，其中股权投资项目应开展必要的尽职调查，并按规定履行资产评估或估值程序。

因此，中央企业在投资前不仅需按规定编制、报送年度投资计划，其具体投资方向主要还存在以下三个限制：一是不得投资禁止类项目；二是如涉及特别监管类的投资项目，需要向国资委报送相关材料，由国资委履行出资人审核把关程序；三是原则上不得在境外进行非主业投资。如有特殊原因确需进行非主业境外投资的，应当报送国资委审核把关，并通过与具有相关主业优势的中央企业合作的方式开展。上述限制势必将会增加企业一定的前期工作及准备时间。

(二) 限决策

在投资决策方面，新规明确提出向下授权投资决策的企业管理层级原则上不超过两级，严格限制了中央企业授权下级进行决策的行为。各级投资决策机构对投资项目做出决策时均应形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。

二、 投资事中管理——管运行、控风险

(一) 管运行

根据修订的两个办法，事中运行管理主要依赖于国资委的随机检查及中央企业自身的跟踪分析。一方面国资委将对中央企业实施中的重大投资项目进行随机监督检查，重点检查企业重大投资项目决策、执行和效果等情况，如发现问题则对企业进行提示。不难发现，新规下国资委主要履行“督促”和“指导”职责，其背后正体现了国资委的监管角色变化，从“管人管事”到“管资本为主”，将企业的经营权回归企业，而国资委的角色则定位为出资人。

另一方面中央企业应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，以便及时针对外部环境和项目情况的变化做出应对策略。同时中央企业应当按照国资委要求，分别于每年一、二、三季度终了次月10日前将季度投资完成情况通过中央企业投资管理信息系统报送国资委。季度投资完成情况主要包括固定资产投资、股权投资、重大投资项目完成情况，以及需要报告的其他事项等内容。部分重点行业的中央企业还应按要求报送季度投资分析情况。针对境外投资项目，中央企业还应当建立项目阶段评价和过程问责制度，如发现问题及时调整，对违规违纪行为实施全程追责。

(二) 控风险

此次新规特别提出了中央企业投资风险管理体系的建立，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案的制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。

中央企业股权类重大投资项目在投资决策前应当由独立第三方有资质咨询机构出具投资项目风险评估报告。纳入国资委债务风险管控的中央企业不得因投资推高企业的负债率水平。

对于境外投资项目，中央企业应当积极引入国有资本投资、运营公司以及民间投资机构、当地投资者、国际投资机构入股，发挥各类投资者熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势，降低境外投资风险。对于境外特别重大投资项目，中央企业应建立投资决策前风险评估制度，委托独立第三方有资质咨询机构对投资所在国（地区）政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险做全面评估。

此外国资委将委托第三方咨询机构对中央企业投资风险管理体系进行评价，并及时将评价结果反馈中央企业。相关中央企业应按照评价结果对存在的问题及时进行整改，健全完善企业投资风险管理体系，提高企业抗风险能力。该制度的建立将有效提高中央企业对投资风险的管理控制，降低国有资产流失的风险。

三、 投资事后管理——管评价、追责任

(一) 管评价

事后评价管理主要通过中央企业自身形成年度投资完成情况报告以及后评价专项报告落实。在年度投资完成后，中央企业应当编制年度投资完成情况报告，并于下一年1月31日前报送国资委。年度投资完成情况报告的内容包括但不限于年度投资完成总体情况、年度投资效果分析、重大投资项目进展情况、年度投资后评价工作开展情况以及年度投资存在的主要问题及建议。

同时中央企业应当就每年已完成的重大投资项目选择其中一部分开展后评价，形成后评价专项报告。通过项目后评价，完善企业投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。国资委对中央企业投资项目后评价工作进行一定的监督和指导，选择部分重大投资项目开展后评价，并向企业通报后评价结果。

(二) 追责任

新修订的两个管理办法此次特别地专门设立了责任追究制度，以构建权责清晰、约束有效的经营投资责任体系。中央企业如违反管理办法的相关规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，包括集团管控、购销管理、工程承包建设、等各个方面，将由有关部门根据资产损失程度、问题性质等追究中央企业经营管理人员的责任。对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的中央企业，国资委予以通报批评。具体主要依照《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发〔2016〕63号）等有关规定进行责任追究。