锦天城助力穿透中间层资管产品嵌套直接向底层资管计划的管理人及劣后级索赔取得胜诉

仲裁机构：上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请人：X资管计划优先级委托人（锦天城代理）被申请人：X资管计划普通级委托人a、b、c；基金管理人本案系一起多层资管通道嵌套业务纠纷。X资管计划是2015年成立的一个封闭的分级股票型资管计划，份额被分成两类：优先级和普通级。其中，优先级份额为1.2亿，由X资管计划管理人（某公募基金公司）的全资子公司（公募基金公司子公司）管理的一支B资管计划持有；普通级份额为4000万，由本案被申请人a至c三位自然人持有。优先级和普通级的资金比例为3：1，即杠杆倍数为3，普通级以补仓和差额补足等方式为优先级的本金和固定收益提供保障。2015年8月，X资管计划分别认购了2家A股上市公司之定增股份。之后，受股市整体环境的影响，资管计划存续期内两支股票价格持续下挫，导致X资管计划的净值数次跌破0.9的补仓线，在此过程中普通级并未按照资管合同的约定进行补仓。2016年7月，证监会实施了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，对于X资管计划这类涉及普通级差额补足安排以及杠杆比例超过1倍的结构化股票型资管计划，证监会要求这类资管合同到期后予以清盘，不得续期。之后，X资管计划认购的定增股票解除限售可流通。2016年10月，X资管计划原定的15个月存续期间届满。同时期，客户委托X资管计划管理人的全资子公司设立了A资管计划，并通过份额转让的方式受让了原本B资管计划持有的X资管计划1.2亿优先级份额。至此，A资管计划成为《X资产管理计划资产管理合同》的合同当事人，形成了如下案件结构：而后，X资管计划管理人在两年多的时间里无正当理由迟迟不对X资管计划下的股票进行变现和清算分配，给客户造成了重大损失。锦天城律师代理本案后，先后在上海金融法院、上海国际仲裁中心，就程序问题和实体问题提起诉讼和仲裁申请，创造性地穿透了上层资管产品A，代表投资人通过行使《合同法》第403条规定的介入权直接向下层资管计划X的管理人和劣后级委托人主张X资管合同项下优先级委托人的相关合同权利。2020年11月，上海国际经济贸易仲裁委员会作出裁决支持了申请人绝大部分的仲裁请求。程序上，本案解决了同一资管产品项下不同投资人管辖条款的适用，以及主张介入权时受托人和第三人之间的管辖条款对委托人的适用等问题；实体上，论证了资管计划法律关系性质，受托管理人信义义务内涵，以及劣后级差额补足约定之效力等金融资管类领域备受关注的疑难问题。本案为近年来大量频发的资管嵌套类业务相关金融纠纷案件的办案思路带来了重要借鉴意义，影响深远。本案由锦天城高级合伙人王伟斌律师、汪晓律师、吴超律师、邱冬梅法律顾问代理。

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