《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》解读（下）——合规建设

（一）与涉嫌犯罪有密切联系的合规风险

（二）专项合规整改与全面合规建设的关系

（三）关联企业或同类企业的合规整改

（一）合规建设的前提要求

（二）合规建设的基本框架

1. 确定合规建设领导小组，制定专项合规计划

《办法》规定“涉案企业一般应当成立合规建设领导小组，由其实际控制人、主要负责人和直接负责的主管人员等组成，必要时可以聘请外部专业机构或者专业人员参与或者协助。”合规建设领导小组的职责为“在全面分析研判企业合规风险的基础上，结合本行业合规建设指引，研究制定专项合规计划和内部规章制度。”

在星来律所作为涉案企业合规整改顾问的实务经验中，这一部分工作通常由合规整改顾问牵头、公司成员配合完成，而合规整改顾问的身份，根据不同的合规整改需求，可以是律师、会计师、税务师、合规专家等不同的专业人员。专项合规计划和内部规章制度不应流于形式，需要在防止相同或类似犯罪行为方面能够起到实效，经得起第三方组织的评估。

2. 公司高层合规承诺

《办法》规定“涉案企业实际控制人、主要负责人应当在专项合规计划中作出合规承诺并明确宣示，合规是企业的优先价值，对违规违法行为采取零容忍的态度，确保合规融入企业的发展目标、发展战略和管理体系。”

为了使合规的理念在公司中自上而下的得到贯彻和执行，公司高层的表态尤为重要。实际控制人、主要负责人等高层管理人员是企业文化的风向标，其承诺和宣示是企业优先价值目标的最直接体现，对检察机关等监管层面，也体现了企业合规整改的决心。

3. 设置合规管理机构或管理人员

《办法》规定“涉案企业应当设置与企业类型、规模、业务范围、行业特点等相适应的合规管理机构或者管理人员。合规管理机构或者管理人员可以专设或者兼理。合规管理的职责必须明确、具体、可考核。”

设置合规管理机构或者管理人员不能成为一项面子工程，只有形式上的设置而无实际权力的行使。合规管理机构或人员必须与企业的业务流程、审批流程有机融合，必须设定明确的、可考核的职责，才能真正发挥作用。

4. 建立健全合规管理制度

《办法》规定“涉案企业应当针对合规风险防控和合规管理机构履职的需要，通过制定合规管理规范、弥补监督管理漏洞等方式，建立健全合规管理的制度机制。”“合规管理制度机制应当确保合规管理机构或者管理人员独立履行职责，对于涉及重大合规风险的决策具有充分发表意见并参与决策的权利。”

合规管理制度是企业合规的制度保障，包括企业全员普遍遵守的合规管理基本制度如《员工手册》、合规管理具体制度如《合规风险管理制度》《合规考核评价制度》、重点领域专项合规管理制度如《反商业贿赂合规制度》以及合规管理流程。

5. 建立合规管理运行与控制机制

除了制度等设立之外，要确保合规管理机构或者管理人员独立履职或参与决策、确保合规风险能够被及时发现和查处纠正，更为重要的是建立有效的运行机制，否则制度必将沦为一纸空文。

《办法》规定涉案企业应当建立合规风险监测、对违规行为的举报、调查、处理机制，保证及时发现和监控合规风险，纠正和处理违规行为。同时，对涉案人员的违规行为，企业内部应当及时进行处理；建立持续整改、定期报告等机制，保证合规管理制度机制根据企业经营发展实际不断调整和完善。

6. 培育合规文化

虽然《办法》在第二章对合规文化没有专门规定，但第三方组织评估合规管理体系有效性时将合规文化也作为重点考察内容之一。因此，企业整改过程中应当注重培育合规文化，可以开展定期合规培训、日常合规宣传等方式。

7. 完善合规管理的保障体系

合规管理的保障体系包括合规管理考核与评价、合规管理信息化建设以及合规培训与宣传、提供必需资源支持等内容。提供人力物力财力的保障、设置相应的考核，才能够将制度机制的运行落到实处。

《办法》规定“涉案企业应当为合规管理制度机制的有效运行提供必要的人员、培训、宣传、场所、设备和经费等人力物力保障”；“建立合规绩效评价机制,引入合规指标对企业主要负责人、经营管理人员、关键技术人员等进行考核。”

上述内容是《办法》对涉案企业合规建设工作所进行的原则性和框架性指引，企业合规建设是一项既宏观又具体的工作，不存在可复制的一成不变的模版，需要结合涉案企业的经营范围、规模、地域、行业等因素“量身定制”。企业在开展合规建设时，对于各方面的制度建设及机制保障，可以参考《中央企业合规管理指引（试行）》《中央企业合规管理办法》、ISO 37301:2021《合规管理体系 要求及使用指南》以及近期发布的《中小企业合规管理体系有效性评价》等文件中的具体规定。