股东知情权与股东知情权之诉——吴某某诉某机械公司股东知情权纠纷案

案件详情：

2011年6月，某机械公司原股东将所持股权转让于孙甲，孙甲受让股权，并与吴某某商议合作经营该公司。在办理股东、股权变更登记时，孙甲、吴某某均作为股东进行了工商登记，其中孙甲持股60%，吴某某持股40%。

2018年1月17日，公司召开股东会并形成决议：原股东孙甲、吴某某变更为孙乙；法定代表人由孙甲变更为孙乙；执行董事由孙甲变更为孙乙；公司类型变更为一人有限责任公司。本次股东、股权等事项的变更未办理相应的工商登记。

2018年12月19日，吴某某向公司提出要求查账的书面申请，公司拒绝。吴某某随即提起股东知情权纠纷之诉，请求查阅、复制自2011年6月10日以来的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告、会计账簿和会计凭证。

一审法院裁定驳回吴某某的起诉。主要理由是：吴某某以其具有公司股东身份为由提起股东知情权的诉讼，公司提交了2018年1月17日由吴某某、孙甲、孙乙签名的股东会决议等证据证明吴某某已不具有股东身份，双方对吴某某是否具有股东身份存在争议，吴某某的起诉不符合法律规定，故予以驳回。

二审法院维持了原判，主要理由与一审一致。

2020年5月18日，吴某某再次向公司提出查账的书面申请，要求查阅、复制自2011年6月10日以来的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告、会计账簿和会计凭证。公司再次拒绝，吴某某再次提起股东知情权纠纷之诉，诉请查阅上述资料。

一审法院裁定驳回吴某某的起诉。主要理由是：一、吴某某行使股东知情权的前提条件是其起诉时具有公司股东资格或者有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害。二、吴某某以其具有公司股东身份为由提起股东知情权诉讼，公司提交了《2018年第一次临时股东会决议》、公司章程、股东名册等证据证明吴某某已不具有股东身份。三、生效的民事判决书中已认定《2018年第一次临时股东会决议》合法有效，该股东会决议中有“原股东吴某某将所持有的公司40%的股份20万元转让给新股东孙乙”的内容，故吴某某应先解决股东资格问题，在股东身份没有争议的情况下再行使股东知情权。因此，在吴某某股东身份存在争议的情况下，其不具备诉讼条件，且吴某某未提交证据证明其在持股期间合法权益受到损害，故吴某某的起诉应予驳回。

二审中，吴某某主动申请撤诉，二审法院作出准许其撤诉的裁定。

律师策略：

本案案由为股东知情权纠纷。吴某某的请求权基础主要有：《公司法》第三十三条、《公司法》司法解释（四）第七条、《公司法》司法解释（四）第九条等。

在梳理吴莫某请求权基础后，结合案件事实及法律依据，梳理被告的答辩方向。依据《公司法》及其司法解释的规定，公司对抗吴某某请求的情形有两种：一是证明吴某某不具有股东资格；一是证明吴某某的申请有不正当目的。其中，“不正当目的”的法定情形包含：股东存在自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的、股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。

在对双方的利益诉求、权利基础、基础规范等进行分析后，我们看到，本案不存在能够证明原告申请查账有不正当目的的证据。同时，作出股东会决议前，吴某某与孙甲合作初期对公司的投资，已由孙甲退回，在投资退回的基础上，召开了股东会，形成了股东会决议。

因此，吴某某的股东资格存在已经丧失但未办理工商变更登记的情况，故我们着重从吴某某的股东资格问题制定应诉方案。在应诉方案中，我们主要收集或补强以下证据证明吴某某不具有股东资格：股东会决议、新公司章程、登报公示股东变更事项、股东名册等。

案件结果：

吴某某先后提起的两次股东知情权纠纷之诉，均经过一审、二审审理程序，法院审理后因其存在的股东身份问题驳回起诉。

典型意义：

《公司法》赋予了股东法定的知情权，但在股东纠纷情形下，不宜仅从工商登记公示的信息判断股东资格，应结合股东名册、公司章程等资料作实质判断。同时，《公司法》未限制股东行使知情权的次数，这几乎赋予了股东“无限开火权”，但股东提起股东知情权之诉的诉权与股东知情权不同，在股东身份争议等基础问题未有效解决的前提下，不宜盲目提起股东知情权纠纷之诉。