民事案件涉及刑事犯罪的律师代理实务处理

长江国际公司是一家经营港口货物仓储保管业务的企业，经营模式一种是客户与其签订港口作业合同，从国外进口乙二醇后，再存入长江国际在保税区内的港口专用仓库，并向客户开具《货权转移入库凭证》。另外一种交易模式是，客户在保税区内进行货权转让交易，即客户对其享有所有权的存储货物现货转让给其他购买人，长江国际提供货权转移登记服务，出让人到长江国际结算中心提交《货权转让申请书》、《货权转移入库凭证》后，长江国际经与库存实物核验符合后，办理货权转移登记。2018年以后，长江国际开发网上仓储服务平台，会员客户可以在网上查询自己货物的情况，并随时进行网上签约交易及办理货权转移登记业务。

2019 年 9 月 24 日长江国际收到武汉海事法院送达的新兴公司对长江国际的起诉状称：2019 年 8 月底，原告要求提货时（乙二醇数量 110608 吨，价值人民币 480,528,300 元），长江国际（被告）拒不同意原告的提货要求，致原告的乙二醇无法提货。原告请求法院依法判令被告返还原告乙二醇 110608 吨；如被告无法返还，请求法院依法判令被告赔偿原告相应损失。原告向法院申请诉讼保全，查封了长江国际10个银行账号及账户资金8000余万元，另查封了长江国际公司全部房产土地。

长江国际经过比选磋商最终委托北京盈科（武汉）律师事务所陶慧泉、肖东升律师为其诉讼代理人参加诉讼。经过与长江国际多次现场沟通，收集证据，认定原告所提交的主要证据《港口作业合同》其上加盖的合同专用章与长江国际的印章不符，《货权转移入库凭证》的格式、加盖仓储专用章、业务人员签名均不真实，查询原告名下存储货物，余额为0。新兴公司提供的货权转移凭证表明，其均是通过货物买卖的方式购买的货物，并非是其直接进口存入到仓库的货物。另外，与其从事货物买卖的公司均是由实际控制人为陈某兴开办或实际控制的公司，而陈某兴因涉嫌合同诈骗等犯罪，已经被江阴公安机关立案侦查。

初步判断，该案涉及他人伪造公司印章、合同诈骗等刑事犯罪。

针对民事案件涉嫌经济犯罪的处理，目前有效的法律规定就是最高人民法院1998年4月《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》，该司法解释在2020年12月23日由最高人民法院根据民法典的实施重新进行了修订，但其主要条款并未有太大的变化。结合本案情况，原被告对于案件涉及经济犯罪并无争议，双方争议的是应当由法院继续审理还是驳回原告起诉移送公安机关处理，主要是对以下两个条款的适用：

第十条，人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理。第十一条人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。

本案审理过程中，江阴公安机关对陈某兴涉嫌合同诈骗罪已经立案侦查，并进入到审查起诉阶段，至武汉海事法院裁定驳回原告起诉前，一审已经判决其犯合同诈骗罪。同时，张家港公安机关对其涉嫌伪造公司印章罪已经立案侦查，并进行了相关涉案证据的鉴定，其团伙具有伪造长江国际印章进行合同诈骗的犯罪事实。在天津同样情形的案件，当事人也对陈某兴的犯罪事实向天津警方报案并已立案。在天津三中院受理案件的审理中，有律师提出来，本案应当适用第十条的规定，经济案件应中止审理，并且天津海事法院也作出了中止审理的裁定。但是天津、武汉两地法院最终按照司法解释第十一条就四起案件全部裁定驳回原告起诉，移送公安机关。其理由，一是公安机关已经正式立案；二是公安机关立案认为本案当事人及案件争议的主要事实均涉及陈某兴的合同诈骗犯罪；三是犯罪分子实施合同诈骗行为的地点和人员与作为仓储单位的长江国际不能排除关联性，因此不属于第十条仅是在经济案件审理过程中发现有犯罪线索和材料，而是整个案件有经济犯罪嫌疑。

该案争议双方一方为央企下属子公司，一方为地方国有上市公司的全资子公司，案件争议标的巨大，所以受理法院非常慎重，律师的责任也十分重大，尤其是在长江国际被查封全部财产和高达4亿余元现金的情况下，如何依法维护企业权益，保证企业生存更显得尤为重要。综合全案的审理过程，律师团队在以下几个方面发挥了重要作用。

第一、全面收集证据，熟悉了解企业的经营运作模式，从中找出案件的关键环节。律师团队承办案件后，立即到长江国际公司现场收集证据，了解其经营运作流程，找出被犯罪分子利用的环节漏洞；调看其现场视频监控，了解犯罪分子利用其场所实施诈骗的过程；跟随企业到天津等地走访被诈骗客户单位，实地了解其意见和动向。在对基本事实了解清楚后，整合律所刑事专业律师资源进行全面的分析，从而制定了民事审理和刑事报案相结合的精准代理思路。

第二、合理利用诉讼权利，充分行使申请法院调取证据、申请法院司法鉴定、申请不公开审理等诉讼权利，整体推进案件进程。在长江国际向公安机关以伪造印章罪报案后，就公安机关进行的证据鉴定、犯罪嫌疑人询问笔录等证据材料，申请武汉海事法院出具律师调查令调取证据提交法院，使得案件涉嫌犯罪的事实得以充分呈现在庭审过程中。通过向法院申请对原告证据的司法鉴定，锁定了原告诉讼请求系依据虚假证据不应支持的事实基础。通过参与同类其他案件的审理，进一步获取了陈某兴涉刑事犯罪的侦查证据，以及原告等直接参加犯罪嫌疑人控制公司进行融资性贸易连环交易的证据，证明其损失系其参与非法交易所致，且其知道或应当知道虚假买卖交易的事实，进而证明长江国际并无过错，不应当承担任何责任。

第三、依法合理反映企业诉求，为企业正常经营奔走努力。原告起诉后申请诉讼保全，将长江国际十个经常使用的账户均进行了查封冻结，且每个银行账户裁定冻结资金都是4亿多元。经过与法院多次反映，沟通置换保全财产，法院最终同意解封5个账号，冻结资金锁定在8000余万元，另外查封了其他不动产。

第四、为企业提供防范经营风险的建议，助力企业重新走上正常发展的良好运行轨道。目前长江国际已经全部终止了线下交易模式，全部转为会员制的线上平台交易，在充分审查转让双方有真实货物的基础上进行买卖交易。同时，重新修改了交易规则，并在网站上进行公示，后续没有再发生类似风险。另外，在法院裁定驳回原告起诉后，至目前已经代理长江国际解除了全部4亿元现金及全部不动产的查封冻结，企业重回良性经营的轨道。