李玥红律师：大宋诉大华公司股东资格确认纠纷案解析

基本案情：

大宋系大华公司员工，在职期间出资成为大华公司的自然人股东。后大宋提交《解除劳动合同申请》及《退股申请》，大华公司同意其申请并退还股金。现大宋以大华公司章程第十四条及回购股权行为违反《公司法》相关规定诉至法院。

案件焦点：

第一、大华公司“人走股留”规定，是否违反《公司法》禁止性规定；

第二、大宋能否行使异议股东回购请求权。

裁判规则：

大华公司章程第十四条规定，“公司股权不向公司以外的任何团体和个人出售、转让。公司改制一年后，经董事会批准后可以公司内部赠与、转让和继承。持股人死亡或退休经董事会批准后方可继承、转让或由企业收购，持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购。”首先，大宋在公司章程上签名的行为，应视为其对前述规定的认可和同意，该章程对其产生约束力。其次，基于有限责任公司封闭性和人合性的特点，由公司章程对公司股东转让股权作出某些限制性规定，系公司自治的体现。大宋因与大华公司存在劳动合同关系才有成为其股东的可能性。第三，大华公司章程第十四条关于股权转让的规定，属于对股东转让股权的限制性规定而非禁止性规定，不存在侵害大宋股权转让的情形。

《公司法》第七十四条规定异议股东回购请求权具有法定的行使条件，而本案属于大华公司是否有权基于公司章程的约定及与大宋的合意而回购股权，二者没有相同之处。

案例来源：陕西省高级人民法院案号：(2014)陕民二申字第00215号。