银保监会发布《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》解读

近年来，随着互联网等新媒体的快速发展，银行、保险等金融机构的业务经营环境有了相应的改善，但与此同时，消费者维权意识的增强、舆论传播速度的更新迭代，也使得声誉事件的舆论影响超出区域和行业的边界并不断发酵。2020年，中信银行被曝泄露客户隐私事件、中国人民财产保险分支机构违规被罚事件、中国银行“原油宝”事件、包商银行破产清算事件、福建某银行拒收市民1元纸币事件等声誉事件陆续被社会公众获悉并在各媒体平台上引起热议，致使公众对银行保险等金融机构的信任产生动摇，增强各金融机构对声誉风险的识别、预警、管理和处置的意识和能力愈发紧迫和必要。

在此背景下，财政部于2020年5月9日发布的《国有金融资本管理条例（征求意见稿）》第七十七条、中国人民银行于2020年9月11日发布的《金融控股公司监督管理试行办法》（中国人民银行令〔2020〕第4号）第二十九条，以及银保监会于2021年1月15日发布的《保险公司偿付能力管理规定》（中国银行保险监督管理委员会令2021年第1号）第二十二条、第二十七条等规定中均对声誉风险管理及体制机制完善事宜作出相应要求，该等规定的出台亦可看出监管部门对银行保险金融机构声誉风险管理体制完善的决心。

值得注意的是，随着我国依法法国进程的逐步推进，2021年2月18日，中国银保监会发布了《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》（银保监发〔2021〕4号，以下简称《管理办法》），该《管理办法》在原银监会2009年出台的《商业银行声誉风险管理指引》（银监发〔2009〕82号）及原保监会2014年出台的《保险公司声誉风险管理指引》（保监发〔2014〕15号）的基础上，根据当前金融机构声誉风险的新形势，吸收前期实践中的有益做法，对各银行保险机构的声誉风险管理体系提出更全面化、更细化且更严格的要求，拟指导行业机构加强声誉风险管理、优化完善体制机制、有效防范应对声誉风险，以进一步提高消费者信任、维护金融市场稳定。相较上述已失效的《管理指引》，本次《管理办法》对以下几方面进行了重要规定：

  增加信托公司、保险集团作为直接适用对象

《管理办法》不仅适用于商业银行及保险公司，还明确增加了信托公司及保险集团（控股）公司作为直接适用对象，同时，《管理办法》要求银保监会及其派出机构批准设立的其他金融机构也应参照《管理办法》执行相应的声誉风险管理措施，引导更多的金融机构共同加强声誉风险管理。

  明确声誉风险管理应遵循的四项基本原则

《管理办法》首次明确了声誉风险管理的四项基本原则，即“前瞻性、匹配性、全覆盖、有效性”，根据银保监会有关部门负责人的介绍，“前瞻性原则”重点强调树立预防为主的声誉风险管理理念，要求加强源头防控、关口前移，定期审视，提升声誉风险管理的预见性。“匹配性原则”要求声誉风险管理工作不仅要与机构自身经营状况、治理结构、业务特点等相适应，同时也要符合外部环境动态变化，不断调整完善。“全覆盖原则”明确机构各层级、各条线都应重视声誉风险管理，建立完善的声誉风险管理架构体系。“有效性原则”指出声誉风险管理以防控风险、有效处置、修复形象为最终标准，制度设计、机制构建和组织落实都应围绕这一标准来展开。四项原则从工作实际出发，统领行业声誉风险管理各项工作任务，既通用于不同类型机构，同时也为各家机构结合自身特点开展有效声誉风险管理留出空间，体现了务实为本、解决问题、面向未来的监管理念 。

《管理办法》从工作实际出发，既规定了通用于各类型金融机构的管理原则，也要求各类金融机构根据自身规模、经营情况及治理环境的差异性，制定符合自身条件的差异化声誉风险管理机制，为开展实际有效的声誉风险管理留出空间。

  董事长或主要负责人为第一责任人

在《商业银行声誉风险管理指引》中强调了董事会的最终责任，在《保险公司声誉风险管理指引》中也明确了管理层的直接责任，本次《管理办法》在此基础上明确规定“银行保险机构承担声誉风险管理的主体责任”，要求银行保险机构以党的政治建设为统领，强调公司治理在声誉风险管理中的作用，明晰“两会一层”的工作责任，并要求董事会、监事会和高级管理层分别承担声誉风险管理的最终责任、监督责任和管理责任，董事长或主要负责人为第一责任人，力图解决声誉风险管理与业务经营发展“两张皮”的问题。

  全流程管理和常态化建设

《管理办法》从全流程声誉风险管理体系和声誉风险管理常态化建设两个维度提出更高的监管要求，其中，全流程管理要求建立声誉风险事前评估机制、建立声誉风险监测机制、建立声誉事件分级机制、按照声誉事件的级别灵活应对、建立声誉事件报告机制、考核问责及复盘总结；常态化建设着重强调隐患排查、情景演练、联动风险防范机制、社会舆论监督、声誉资本积累、纳入内部审计、同业沟通协作。

  根据情节严重程度进行问责处罚

《管理办法》吸收了《保险公司声誉风险管理指引》中“将声誉事件的处置情况纳入考核体系”的规定，对引发声誉事件或预防及处置不当造成重大损失或严重不良影响的相关人员和声誉风险管理部门、其他职能部门、分支机构等应依法依规进行问责追责，同时加大处罚力度，明确监管机构对触发《管理办法》第二十六条规定的四种问题的银行保险机构可采取监督管理谈话、责令限期改正、责令机构纪律处分等监管措施，并新增银保监会及其派出机构可以依据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国保险法》等法律法规实施行政处罚，负责人表示，“实现了声誉风险监管与上位法的紧密衔接，提升了声誉风险监管的权威性、严肃性和可操作性”。

  保护金融消费者合法权益

《管理办法》要求银行保险机构承担社会责任、诚实守信经营、提供优质高效服务、重视声誉资本积累、制订并实施员工教育和培训计划，提升服务意识和服务能力，加强消费者权益保护。同时，《管理办法》要求银行保险机构主动接受社会舆论监督，强化信息披露，减少信息不对称，以保障消费者的知情权，并要求银行保险机构建立与投诉、举报、调解、诉讼等联动的声誉风险防范机制，及时回应和解决合理诉求，从源头防范化解声誉风险。

  相关案例--中国银行“原油宝”产品风险事件

2020年4月20日，中国银行原油宝“穿仓”事件进入公众视野，自4月20日至5月5日间中行就此事件对外作出四次回应:

4月22日，中国银行发布了《关于原油宝业务情况的说明》，第一次就原油宝穿仓事件作出回应。在这次回应中，中国银行分别对原油宝产品、到期处理、合约结算价、WTI原油期货5月合约处理、强制平仓等做了名词解释。但未对产品设计、业务策略和风险管控等问题作出解释，引起投资者不安和社会公众的持续关注，根据微博热度指数变化趋势图，热度在4月22日23时达到了80.68的峰值，且截至4月24日有多时段高于热度均值43.07 。

4月23日，因投资者收到保证金的扣款通知，部分投资者开始维权抗议，对原油宝产品和中国银行的负面舆论也在不断发酵传播。在新浪财经发起的近8万人次参与投票中，83.4%的参与者认为中行应该为此埋单，63.98%的参与者认为中行原油宝穿仓是因为其交易规则存在设计漏洞，另有多家媒体刊发《绝望+失望!中行开始划扣"倒欠资金"!》《中行动手了!最担心的事情发生：划扣"倒欠资金"，不还上征信!》等文章，使中行面临的舆论压力倍增。根据汇银咨询系统监测显示，中行原油宝事件的负面声量均于23日达到峰值 。

4月24日，中国银行就此事件第二次发布公告，并载明“对客户在疫情全球蔓延、原油市场剧烈波动情况下，投资“原油宝”产品遭受损失深感不安。我们一直在积极倾听大家心声和市场关切，全面审视产品设计、风险管控环节和流程，在法律框架下承担应有责任，与客户同舟共济，尽最大努力维护客户合法利益” 。

4月29日，中国银行第三次对此事件作出回应：“近期，中行通过各种方式倾听客户心声，充分了解客户合理诉求。中行对客户在疫情全球蔓延、原油市场剧烈波动情况下发生的损失，感同身受。我们将以对客户认真负责的态度，持续与客户沟通协商，在法律框架下承担应有责任。同时，中行正在全面梳理审视产品设计、业务策略和风险管控等环节和流程，深入查找存在的问题、隐患。本着法治化、市场化和实事求是、客观公正的原则，目前中行正积极研究并争取尽快拿出回应客户合理诉求的意见。与此同时，中行继续与客户保持诚挚沟通协商，始终与客户站在一起，尽最大努力保护客户的合法权益，切实承担社会责任。 ”

5月5日，中国银行发布《中国银行关于回应“原油宝”产品客户诉求的公告》，载明“近期中行积极了解客户诉求，本着法治化、市场化的原则，尽最大努力维护客户利益，已经研究提出了回应客户诉求的意见。目前中行相关分支机构正按意见积极与客户诚挚沟通，在自愿平等基础上协商和解。如无法达成和解，双方可通过诉讼方式解决民事纠纷，中行将尊重最终司法判决。同时，中行保留依法向外部相关机构追索的权利。 ”

中行自第二次公告开始在内容中多次体现以维护消费者利益、回应客户诉求的核心原则，对原油宝产品的表态也从24日“全面审视产品设计、风险管控环节和流程”增加为“正在全面梳理审视产品设计、业务策略和风险管控等环节和流程，深入查找存在的问题、隐患”，并表示会“在法律框架下承担应有责任”并“切实承担社会责任”。另外，伴随着“原油宝”事件发酵，一些谣言陆续传出，如“疑因炒原油亏百万，中学老师跳楼”、“周扬青父亲是中行原副行长周载群”等不实消息，中行及时联动警方及媒体澄清相关谣言传闻。

从监管角度，银保监会于2020年12月05日发布公告表示中国银行“原油宝”产品风险事件相关违法违规行为主要包括产品管理不规范、风险管理不审慎、内控管理不健全、销售管理不合规，并对中国银行及其分支机构合计罚款5050万元，对中国银行全球市场部两任总经理均给予警告并处罚款50万元，对中国银行全球市场部相关副总经理及资深交易员等两人均给予警告并处罚款40万元。除依法实施行政处罚外，银保监会还暂停了中国银行相关业务、相关分支机构准入事项，责令中国银行依法依规全面梳理相关人员责任并严肃问责。

2020年下半年起，随着白银价格波动加剧，为防范类似“原油宝”事件风险再次发生，我国国内多家银行陆续发布贵金属交易风险提示，并暂停账户贵金属交易。2021年2月1日，中国建设银行还发布贵金属交易风险提示称：“近期国际市场贵金属价格波动加剧，市场风险加大。请您提高风险防范意识，加强对账户贵金属（含双向交易）、代理个人上金所贵金属交易业务持仓及保证金管理，合理控制仓位，理性投资 ”，可以看出金融机构对声誉事件的警醒和预防心态。

惟实励新、行稳致远，在新媒体快速发展、信息潮流奔涌的社会环境中，《管理办法》在原有《管理指引》的基础上予以进一步完善和更新，强调以稳为基础，以进为目标，引导各银行保险机构强化声誉风险管理，使之具备更加完整、标准和可操作性强的管理体系，有利于银行保险机构树立良好的企业形象并维系其品牌价值，进一步取得公众的信任及认可，这对各金融机构自身、金融市场乃至整体社会的持续稳定和良性发展都至关重要。