商事审判典型案例五则

一、张某某诉李某某等股权转让纠纷案

——股权转让前后标的公司的债务处理

关键词：股权转让 标的公司 债务处理

裁判要旨：

股权转让协议本质上是商事合同，受公司法和合同法的约束，股权转让款的金额是合同双方协商后确定的金额。对于股权转让款的金额，法院原则上应充分尊重双方意思表示，一般不应当进行干预。如果受让方在受让股份后发现公司存在大量债务且双方对于转让前后标的公司的债务承担有约定的，法院可以在股权转让后对双方约定的股权转让款的金额进行调整，或者要求违约方通过承担违约责任的方式对双方的利益进行调整。

相关法条：

《公司法》第71条第1款 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

案号索引：

一审：（2019）沪0114民初23343号

二审：（2020）沪02民终7420号

二、重庆富国律师事务所申请破产清算案

——律师事务所破产主体资格的认定

关键词：律师事务所 公司制律师事务所 破产清算 破产主体法定化

裁判要旨：

公司制律邮事务所只是在内部经营管理模式上参照公司，律师事务所的法律主体性质并没有发生改变，不具备破产主体资格，其向人民法院申请破产清算的，人民法院应当裁定不予受理。

相关法条：

《企业破产法》第2条 企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。

企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。

第135条 其他法律规定企业法人以外的组织的清算，属于破产清算的，参照适用本法规定的程序。

案号索引：

一审：（2019）渝05破申121号

二审：（2020）渝破终1号

再审：（2021）最高法民申1295号

三、张某某诉北京宝泽行汽车销售服务有限公司买卖合同纠纷案

——请求权竞合形态下审判思维的路径构建

关键词：请求权竞合 权益保护 一次性解决 客观预备合并之诉

裁判要旨：

1.工作人员利用职务便利，以法人名义与相对人签订、履行合同，诈骗相对人钱款，相对人对此存在过错的，工作人员的行为不构成表见代理，相对人要求法人承担合同责任的，人民法院不应支持。但法人也存在明显过错，且该过错与相对人的损失之间存在因果关系的，法人应当承担相应赔偿责任。

2.相对人依据合同请求权提起诉讼，要求法人承担合同责任，人民法院经审理后认为法人不应当承担合同责任而应当承担侵权责任的，可以释明后要求相对人提出由法人承担侵权责任的备位请求。法人应当承担的侵权赔偿责任与相对人的诉讼请求均为金钱给付的，人民法院也可以直接在诉讼请求的给付金额范围内判决法人承担相应赔偿责任。

相关法条：

《民法典》第170条 执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者法人组织发生效力。

法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。

第172条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

第186条 因当事人一方的违约行为，损害对方人身权益、财产权益的，受损害方有权选择请求其承担违约责任或者侵权责任。

第1165条第1款 行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的，应当承担侵权责任。

第1173条 被侵权人对同一损害的发生或者扩大有过错的，可以减轻侵权人的责任。

案号索引：

一审：（2019）京0106民初16452号

二审：（2020）京02民终2962号

四、力帆股份及十家全资子公司重整系列案

——重整计划中债务人经营方案可行性的审查标准

关键词：破产重整 重整计划 债务人经营方案 可行性审查标准

裁判要旨：

1.人民法院应对重整计划中的债务人的经营方案是否具有可行性进行实质审查。

2.债务人经营方案是否具有可行性应以是否有助于维持企业营运价值作为总体标准，具体包括：债务人经营方案是否全面分析导致企业陷于困境的务、业务和管理原因；是否具有针对性、明确性和可操作性；引入投资人时是否订立书面协议、明确投资方式、明确投资人权利义务和法律责任。

相关法条：

《企业破产法》第81条 重整计划草案应当包括下列内容：

(1)债务人的经营方案；

(2)债权分类；

(3)债权调整方案；

(4)债权受偿方案；

(5)重整计划的执行期限；

(6)重整计划执行的监督期限；

(7)有利于债务人重整的其他方案。

第86条 各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。

第87条 部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。及方协商的结果不得损害其他表决组的利益。

未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：

(一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；

(二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；

(三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；

(四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；

(五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定；

(六）债务人的经营方案具有可行性。

人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。

《全国法院破产审判工作会议纪要》16.重整计划的制定及沟通协调。人民法院要加强与管理人或债务人的沟通，引导其分析债务人陷于困境的原因，有针对性地制定重整计划草案，促使企业重新获得盈利能力，提高重整成功率。人民法院要与政府建立沟通协调机例，帮助管理人或债务人解决重整计划草案制定中的困难和问题。

17.重整计划的审查与批准。重整不限于债务减免和财务调整，重整的重点是维持企业的营运价值。人民法院在审查重整计划时，除合法性审查外，正应审查其中的经营方是否具有可行性。重整计划中关于企业重新获得型利能力的经营方案具有可行性、表决程序合法、内容不损害各表决组中反对者的清偿利益的，人民法院应当自收到申请之日起三十日内裁定批准重整计划。

案号索引：

（2020）渝05破187-191、193、197、199、202、204、205号

五、卢某某诉中国大地财产保险股份有限公司重庆分公司保险合同纠纷案

——保险利益原则在人身保险合同中的具体适用

关键词：保险利益原则 人身保险 认定标准

裁判要旨：

人民法院在审理人身保险合同纠纷案件过程中，应当依法审查投保人对被保险人是否具有保险利益。针对涉建筑工程领域相关人身保险之保险产品，保险人以被保险人与投保人之间不具有劳动关系而提出抗辩并据此要求免除赔偿责任的，人民法院应当依据相关法律规定适当从宽适用保险利益原则。

相关法条：

《保险法》第12条第1款、第5款、第6款 人身保险的投保人在保险合同订立时，对被保险人应当具有保险利益。

被保险人是指其财产或者人身受保险合同保障，享有保险金请求权的人。投保人可以为被保险人。

保险利益是指投保人或者被保险人对保险标的具有的法律上承认的利益。

第31条 投保人对下列人员具有保险利益：

(一）本人；

(二）配偶、子女、父母；

(三）前项以外与投保人有抚养、赡养或者扶养关系的家庭其他成员、近亲属；

(四）与投保人有劳动关系的劳动者。

除前款规定外，被保险人同意投保人为其订立合同的，视为投保人对被保险人具有保险利益。

订立合同时，投保人对被保险人不具有保险利益的，合同无效。

案号索引：

一审：（2019）渝0105民初14089号

二审：（2019）渝01民终10676号

注：选自《人民法院案例选》2022年第6辑