“靴子落地”——股票程序化交易报告制度出台

中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)选择在上周五(即2023年9月1日)指导三家证券交易所(上交所、深交所、北交所，统称“交易所”)出台股票程序化交易报告制度1。正如证监会当日在其官网发布的消息所称，程序化交易报告制度和相关监管安排的发布，有助于摸清程序化交易底数，明确市场对程序化交易监管的预期。上述行动可以理解为监管者及时地响应了市场的关切，间接回应了近期有关本土量化交易者导致市场波动的某些质疑。我们注意到，尽管此前没有公开征求意见，本次正式出台的程序化交易报告制度和相关监管安排的内容似已酝酿多时。相关通知(即目前三家交易所已经发布的通知，以下统称“《通知》”)为现有程序化交易者完成报告预留了时间。这体现了证监会经过多年的调研和摸索形成的对程序化交易审慎和中立的态度，有利于市场的长期稳定发展。以下我们梳理了《通知》的主要内容。出台股票程序化交易报告制度和相关监管安排的背景和原则是什么？《证券法》第四十五条规定，通过计算机程序自动生成或者下达交易指令进行程序化交易的，应当符合国务院证券监督管理机构的规定，并向证券交易所报告，不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。本次出台的《通知》旨在落实《证券法》有关程序化交易报告的规定。实践中，程序化交易行为属于交易所日常实时监控的范围。三家交易所都已经建立和实施了股票异常交易监控制度，涵盖所有的交易行为，包括程序化交易；同时，上交所和深交所在可转债领域已先行先试程序化交易报告制度，为股票程序化交易报告积累了经验。从这一角度看，程序化交易报告制度早已呼之欲出，只待证监会一声令下。证监会在规定程序化交易者的报告义务的同时，强调交易所的一线监管职责以及券商的客户管理职责，在赋予交易所监管职责的同时也授权交易所对高频交易提出差异化管理要求，包括调整异常交易认定标准、增加报告内容等。前述程序化交易的监管思路并未改变。程序化交易的定义是什么？程序化交易投资者包括哪些？《通知》细化了《证券法》的定义，即程序化交易是指通过计算机程序自动生成或者下达交易指令在交易所进行股票交易的行为，包括按照设定的策略自动选择特定的股票和时机进行交易的量化交易，或者按照设定的算法自动执行交易指令的算法交易以及其他符合程序化交易特征的行为。《通知》界定的程序化交易投资者(以下简称“程序化交易者”)几乎涵盖所有类型的投资者，包括(1)会员客户；(2)从事自营、做市交易或者资产管理等业务的会员；(3)基金管理公司、保险机构等其他使用交易所交易单元进行交易的机构；(3)交易所认定的其他程序化交易投资者。理论上，在互换交易或类似安排下可以被实质看穿并识别的某一从事程序化交易的实际投资者也可能被交易所认定为程序化交易者。从字面上看，任何进行程序化交易的投资者都属于上述范围，包括从事程序化交易的合格境外投资者(QFI)和北向通的投资者。《通知》提到通过股票通进行程序化交易的具体报告和管理要求将另行规定。我们猜测北向通会在很大程度上参考目前内地的程序化交易报告规则，以便公平对待A股市场所有程序化交易者。此外，我们也预期证监会将等待合适的时机推出北向通程序化交易报告规则。程序化交易报告要求的适用范围是哪些品种？程序化交易者在哪些情形下应当履行报告义务？哪些情形无须报告？程序化交易报告要求适用于在三家交易所开展的股票程序化交易，根据《通知》，在上交所和深交所开展基金、存托凭证程序化交易也参照适用。可转债程序化交易报告则继续适用上交所和深交所此前分别发布的《关于可转换公司债券程序化交易报告工作有关事项的通知》。《通知》规定，投资者符合以下情形之一的，应当履行报告义务： (1)下单自动化程度高。证券代码、买卖方向、委托数量、委托价格等指令的核心要素以及指令的下达时间均由计算机自动决定；(2)申报速率快。1天出现10次以上1秒钟内10笔以上申报(含撤单申报)；(3)交易股票只数多、换手率高，最近30个交易日日均交易任一交易所股票不少于50只，且最近30个交易日年化换手率2在30倍以上；(4)使用自主研发或其他定制软件的程序化交易投资者；以及(5)交易所认定的需要报告的其他情形。《通知》也规定了程序化交易者无须报告的情形，即使用券商提供的带有一定自动化功能的客户端软件进行交易，且不符合上述条件的客户，无须进行报告。我们建议客户核实自身是否符合任何一种报告情形或者无须报告的情形，以判断是否触发报告义务。哪些基本信息需要报告？有无具体报告要求或模板？如程序化交易者应履行报告义务的，则该交易者应当报告如下基本信息：(1)账户基本信息，包括投资者名称、证券账户代码、指定交易的会员、产品管理机构等；(2)账户资金信息，包括账户的资金规模及来源，杠杆资金规模及来源、杠杆率等；(3)交易信息，包括交易策略类型及主要内容、交易指令执行方式、最高申报速率、单日最高申报笔数等；(4)交易软件信息，包括软件名称及版本号、开发主体等；(5)其他信息，包括会员、投资者联络人及联系方式等；(6)交易所规定的其他信息。值得注意的是，我们理解此处要求基于单个账户信息进行报告，例如，QFI名下如有多个账户，如自营账户或管理专户，则应分别就不同账户进行报告。对于管理多只产品的管理人而言，也应当分别就不同产品进行报告。建议各程序化交易客户务必重视报告填写内容的真实性、准确性、完整性，避免因为报告不实而被追究责任。程序化交易者报告信息发生重大变更的，应当在变更发生后下一个自然月的前五个交易日内进行变更报告。已报告信息存在下列情形的，属于重大变更，应当报告：(1)账户资金规模增长 5倍以上，且增长金额超过1,000万元3；(2)杠杆资金来源发生变更；(3)杠杆资金规模变动超过 1倍以上，且变动金额超过500 万元4；(4)会员单位联络人、投资者负责人发生变更；(5)账户最高申报速率或者账户单日最高申报笔数发生变更；(6)主策略类型变更；(7)程序化交易软件信息发生变更5；(8)账户停止进行程序化交易。对于基金管理公司及其子公司、从事资产管理业务的会员、QFI以减少大额订单对市场冲击或者保障不同投资组合交易公平性为目的，在交易环节按照设定的拆单算法自动执行交易指令的，其报告的账户资金规模、杠杆资金来源、杠杆资金规模发生重大变更时的报告时间则适当延长为变更发生后下一个季度的前五个交易日内。交易所同时公布了程序化交易报告模板，即交易所发布的《程序化交易投资者信息报告表》(以下简称“《报告表》”)。根据《报告表》和相应填报要求，账户资金来源分为“自有资金”、“募集资金”、“杠杆资金”或“其他”，程序化交易者须选择前述一项或多项资金来源，并在选择“其他”的情况下具体说明资金来源。其中，“杠杆资金”包括通过融资融券、与证券公司签订场外衍生品协议(例如收益互换)等形式获取的实质性融资。就交易信息而言，量化交易投资者应当填写主策略类型、辅策略类型及策略概述，非量化交易的则只需直接填写交易指令执行方式，无需填写量化策略。此外，程序化交易者还应填报在期货(含期权)市场进行对冲的账户名称和账户代码。针对账户最高申报速率、单日最高申报笔数，程序化交易者应当根据策略类型和系统情况综合预判可能达到的最高申报速率所在区间和可能达到的单日最高申报笔数所在区间，并在给定选项中选择任一区间填报。需注意的是，如程序化交易者选择的每秒申报笔数在500笔及以上或在300笔至500 笔（不含）之间，或者投资者选择的单日申报笔数在25,000笔及以上或在20,000笔至25,000笔(不含)之间，均需额外填报“程序化交易系统服务器所在地”，并上传程序化交易系统测试报告和程序化交易系统发生故障时的应急方案；且当程序化交易系统发生变更时，需对上述信息进行变更报告。哪种情形会触发程序化交易者额外的报告义务？哪些程序化交易行为属于交易所实时监控中重点监控的范围？交易所是否可以针对触发监控标准的个案调整异常交易认定标准和额外报告的要求？如某一程序化交易者报告的最高申报速率达到每秒300笔以上，或者单日最高申报笔数达到20,000笔以上的，即使其实际的交易行为尚未实际触发上述最高申报速率和单日最高申报笔数标准，交易所也会予以重点关注，并对此类重点关注的情形，要求该交易者额外报告如下信息：(1)程序化交易系统服务器所在地；(2)程序化交易系统测试报告；(3)程序化交易系统发生故障时的应急方案；(4)交易所规定的其他信息。因此，在报告时就触发上述标准的程序化交易者将需要报告额外信息。此外，交易所也可以根据自律管理的需要调整上述最高申报速率和单日最高申报笔数的标准以及上述额外报告的内容。而在交易所对程序化交易行为进行实时监控时，下列交易行为属于交易所重点监控的范围：(1)交易所业务规则规定的可能影响证券交易价格、证券交易量或者交易所系统安全的异常交易行为；(2)最高申报速率达到每秒300笔以上，或者单日最高申报笔数达到20,000笔以上的交易行为；(3)多只证券交易价格或者交易量明显异常，期间程序化交易大量参与的；(4)交易所认为需要重点监控的其他事项。由此可见，交易所在进行实时监控方面并不仅仅看交易行为是否触发上述最高申报速率和单日最高申报笔数的标准，还会看程序化交易行为对交易价格以及交易量的影响。此外，如果某一程序化交易者实际触发上述最高申报速率和单日最高申报笔数标准的，不排除交易所可以视情况针对该交易者调整异常交易认定标准和/或增加对该交易者的报告要求。上述程序化交易实时监控的规定与目前的异常交易监控规则虽有交叉但并行不悖。交易所可以针对个别程序化交易者的交易行为调整异常交易认定标准，结合异常交易监控规则和《通知》的规定认定某一异常交易行为并采取自律监管措施。《通知》体现出交易所针对高频程序化交易者有更大的裁量权，可以根据市场情况对其交易施加更多的限制，并要求其承担更多审慎交易的义务。券商对客户程序化交易的管理责任？《通知》要求券商及时识别、管理和报告客户涉嫌异常交易的行为，同时规定券商在发现涉嫌违法违规或客户程序化交易可能影响交易系统安全或者正常交易秩序时应及时向交易所报告，并可采取拒绝其程序化交易委托、撤销相关申报等措施。针对程序化交易报告，券商的职责包括：(1)制定内部程序化交易报告管理制度和流程；(2)与开展程序化交易的客户签订补充协议，增加约定与程序化交易有关的权利义务，明确客户应当真实、准确、完整、及时履行报告义务，拒不履行或者履行义务不符合要求的，可以依据协议拒绝其程序化交易委托；(3) 充分核查客户报告的信息，经核查报告信息不实的，督促其按《通知》要求履行报告义务；(4)建立程序化交易监测监控机制，及时发现达到报告要求的客户，并督促其履行报告义务；(5) 对于经督促后仍不按要求报告的客户，按照委托协议的约定，拒绝接受其程序化交易委托，并向交易所报告；(6)如发现程序化交易行为或者交易量出现明显异常，及时联系客户了解情况并进行核查分析。《通知》的效力层级是什么？违反通知的法律后果是什么？交易所的权限如何？《通知》属于交易所的自律监管规则，违反《通知》的后果是交易所可根据其交易规则和业务规则对程序化交易者采取自律监管措施，但交易所采取自律监管措施并不意味着相同的行为不会被根据《证券法》追究行政责任甚至刑事责任。根据《通知》，交易所将定期开展数据筛查，对程序化交易者的交易行为和其报告的交易策略、规模、频率等信息进行一致性比对。如报告信息不完备、与交易行为不一致或者存在其他未按规定报告情形的，交易所首先进行督促提醒，随后可以视情况采取自律管理措施。对于频繁出现报告信息与交易行为不一致情形的，交易所将重点进行监督检查。交易所有权根据自律管理的需要对涉及程序化交易的相关主体(包括券商和程序化交易者)遵守《通知》的情况进行现场或者非现场检查。相关主体应当予以配合，真实、准确、完整、及时地提供相关资料。是否有过渡期？《通知》将于2023年10月9日起施行。《通知》同时为存量投资者预留了准备时间，即在《通知》施行前一年内开展过程序化交易且此后仍将持续开展的投资者应当在《通知》施行后六十个交易日内(即2024年元旦假期后)完成相关报告。对于首次开展程序化交易的投资者而言，该投资者应当向接受其交易委托的券商报告，在券商对其提交的信息进行充分核查并确认无误后，方可进行程序化交易。券商收到客户程序化交易信息报告后应当及时确认并在五个交易日内向交易所报告，交易所接收后予以确认。但对于券商和直接使用交易单元的其他机构，其必须在首次开展股票程序化交易前向交易所报告且在交易所接收确认后方可进行交易。值得注意的是，虽然券商须核查和确认客户提交的程序化交易报告，且经券商核查和确认后客户即可进行程序化交易，但报告的义务仍然在于客户，也即客户无法因为券商核查和确认而免于或减轻其对报告内容的真实性、准确性和完整性承担的责任。但QFI客户与券商在委托协议中约定，券商有权自主选择通过计算机程序自动生成或者下达交易指令的，可以由券商代其履行相应的程序化交易报告义务。此外，《通知》还特别强调了交易所的免责声明，即交易所接收、比对和管理程序化交易者报告的信息，不代表交易所对程序化交易者及其使用的程序化交易策略、交易指令执行方式和系统的合规性、适当性、可用性等作出判断或保证。[1]    证监会称，为落实《证券法》有关规定，证监会指导三家交易所(即上交所、深交所和北交所)制定发布了《关于股票程序化交易报告工作有关事项的通知》和《关于加强程序化交易管理有关事项的通知，标志着我国股票市场正式建立起程序化交易报告制度和相应的监管安排。The CSRC announced that in order to implement the relevant provisions of the Securities Law, it guided each of the SSE, SZSE and BSE to formulate two circulars: the Circular on Matters Concerning the Stock Program Trading Reporting and the Circular on Matters Concerning Strengthening the Administration of Program Trading. This marked that China's stock markets have formally established program trading reporting mechanisms and corresponding regulatory arrangements.[2]    年化换手率=该账户（最近 30 个交易日日均交易金额）/（最近 30 个交易日日均持仓金额）×当年交易日天数Annualized Turnover Rate = [with respect to one account] (Average Daily Trading Value Over the Last 30 Trading Days) / (Average Daily Holdings Value Over the Last 30 Trading Days) × Number of Trading Days in the Current Year.[3]    此处上交所规则与深交所和北交所略有不同。根据上交所《通知》，账户资金规模变动5倍以上且资金规模变动1000万元以上的，属于重大变更，应当报告。As opposed to the SZSE and BSE provisions, the SSE provides that a “material change” happens if the fund scale of the account has changed by five times or more, and the changed amount exceeds 10 million yuan (inclusive).[4]    此处上交所规则与深交所和北交所略有不同。根据上交所《通知》，杠杆资金规模变动1倍以上且规模变动500万元以上，属于重大变更，应当报告。As opposed to the SZSE and BSE provisions, the SSE provides that a “material change” happens if the scale of the leveraged funds has changed by one time or more, and the changed amount exceeds 5 million yuan (inclusive).[5]    此处上交所规则与深交所和北交所略有不同，根据上交所《通知》，程序化交易系统信息发生变更，属于重大变更，应当报告。As opposed to the SZSE and BSE provisions, the SSE provides that a “material change” happens if the information regarding the program trading system has changed.

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