雷石普法 | 一人公司股东举证公司财产与股东财产相互独立的责任

2024/11/9
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案情介绍

2016年1月6日，上海A法院受理B公司诉上海C公司买卖合同纠纷一案，并于2016年5月10日作出判决，判令C公司于该判决生效之日起十日内向B公司支付货款1，275，799元，并支付以1，275，799元为本金，自2015年11月24日起算至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息。

该案生效后，B公司于2016年8月19日向A法院申请执行，并于同日立案。A法院查明，C公司系一人有限责任公司，于2011年5月11日成立，其唯一股东为D股份公司。2017年4月7日，上海市E区人民法院依法受理案外人杨某对D股份公司破产重整的申请。

同年6月8日，E法院指定某律师事务所为D股份公司的破产管理人。其后，破产管理人委托某会计师事务所就D股份公司及其子公司C公司2014年-2016年在资产独立方面及关联交易情况进行专项审核。

2017年8月20日，某会计师事务所出具《专项审计报告》，报告指出，D股份公司与子公司C公司在2014年至2016年资金往来及业务往来全部纳入各自独立的账务核算，未发现未记录及混同核算情况，两公司资产保持独立。

2016年2月5日，宁波市某区人民法院受理案外人某电池股份公司诉C公司买卖合同纠纷一案，后某电池股份公司申请追加D股份公司为共同被告，法院予以准许。

因C公司和D股份公司下落不明，宁波市某区人民法院采用公告方式送达审理此案，并于2016年7月13日作出判决，判令C公司向案外人某电池股份公司支付相应货款和利息，以及D股份公司对C公司的付款义务承担连带清偿责任。

B公司向上海市E区人民法院提起诉讼，请求D股份公司对（2016）沪0115民初4072号一案民事判决书确定的债务承担共同连带责任,审理中，D股份公司向E区人民法院提交司法审计申请，审计内容为2011年至2017年间，D股份公司和C公司是否存在财产混同。

经依法摇号，上海市某高级人民法院委托F会计师事务所进行司法会计鉴定。该会计师事务所于2018年4月13日出具《司法会计鉴定意见书》，结论为未发现两公司有资产混同的现象。C公司和D股份公司独立开具银行账户，分别建立各自独立的财务会计核算机构，独立设置账簿记载各自的经营情况和财务状况，并按公司法规定编制年度财务会计报告，且经会计师事务所审计。

两公司的业务往来和资金往来均按各自编制会计凭证分别记载对应的账册中，其发生额和期末余额，除个别项目因一方未及时记账，期后已作补记或调节后双方都能保持核对一致，可清晰地反映各自的财产以及资金流向和余额。

根据对两公司往来账的查证和分析：2012年至2014年的期末，C公司占用了D股份公司的资金。2011年期末和2015年至2017年，D股份公司占用了C公司的资金。

至2017年4月止，占其对子公司投资额的4．8％。根据审计中重要性原则，母公司占有子公司投资额低于5％的资金，尚不构成对其经营和利益造成重大损失，没有充分足够的法律依据证明C公司财产独立性受到影响，公司的法人人格独立遭受否认。

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争议焦点

对于上海C公司向B公司的付款义务，作为上海C公司的唯一股东，D股份公司是否应承担连带清偿责任？

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裁判要点

结合D股份公司的破产管理人庭前自行委托审计形成的《专项审计报告》的结论，即“未发现未记录及混同核算情况，两公司资产保持独立”，D股份公司已经举证完成其与子公司上海C公司财产相互独立。B公司在此基础上提供的采购订单、发票等不足以证明两者人格混同，亦没有进一步证据予以证明，故对于B公司要求D股份公司对上海C公司的付款义务承担连带责任的诉请，不予支持。

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