合肥某信息科技有限公司与北京市某区监督管理局行政复议一案

一、案件简介

北京A信息技术有限公司有高某某、北京B信息技术有限公司二股东，于2019年11月22日在该区监督管理局处办理了注销登记。合肥某信息科技有限公司因与北京A信息技术有限公司存在合同纠纷，在北京A信息技术有限公司注销的情况下，因清算责任起诉高某某、北京B信息技术有限公司，法院判决高某某、北京B信息技术有限公司向申请人支付服务费及违约金。后高某某、北京B信息技术有限公司向该区监督管理局处举报北京A信息技术有限公司在注销中提交虚假材料，2021年8月20日该区监督管理局撤销注销北京A信息技术有限公司登记。现合肥某信息科技有限公司认为高某某、北京B信息技术有限公司存在恶意逃避债务行为，在提交虚假材料且债权债务未清算完毕的情况下，该区监督管理局撤销注销登记不当，向北京市市场监督管理局提起行政复议。

某区监督管理局委托岳成所代理本案，岳成所指派周海华律师作为其诉讼代理人参加本案诉讼。

二、案件结果

判决驳回申请人行政复议申请。

三、办案总结

关于本案的法律风险提示：

1.事实认定不清的问题：贵单位认定北京A信息技术有限公司提交的虚假材料为股东会决议和清算报告；认定股东会决议为虚假的主要理由是该股东会决议上没有北京B信息技术有限公司法定代表人荣某的签字。根据现有材料，股东会决议上虽然没有北京B信息技术有限公司法定代表人的签字，但是有该公司的盖章；且根据安徽无为市人民法院的判决，北京B信息技术有限公司对北京A信息技术有限公司的注销是认可的。因此，不能仅以股东会决议没有法人股东法定代表人的签字就认定股东会决议是虚假的，贵单位此处认定存在被复议机关认定为事实不清的风险。

2.关于行政行为合理性的问题：北京A信息技术有限公司的清算报告确实存在遗漏债权与事实不符的问题，但由于相关法律法规已就公司注销后遗漏债权的承担问题作出规定，且安徽无为市法院已经债务承担问题作出判决，在此种情况下，撤销公司注销登记对既存的社会经营管理秩序、工商登记管理秩序以及诉讼执行秩序等存在不良影响，因此该行政行为的合理性存疑（律师检索到顺义市监局作过类似行政行为，一审法院在审理时认为市监局撤销公司注销登记欠缺合理性）。

3.关于程序合法性问题：针对申请人提及的撤销北京A信息技术有限公司注销登记过程中未听取申请人意见的问题，通过检索相关案例，部分法院认为在行政机关明确得知相关债权人存在的情况下，应在撤销过程中听取相关债权人意见。