股权代持之隐名股东的身份认定 | 十大保护中小投资者典型案例

宋某某、王某某与海南某医药公司及陈某奇、孙某某、陈某华、廖某某股东资格确认纠纷案

【基本案情】

海南某医药公司原股东为孙某某、陈某奇。陈某华与陈某奇系兄弟关系。2015年9月9日，宋某某与孙某某签订《股权转让协议》，约定孙某某将其持有的海南某医药公司50%的股权以65万元的价格转让给宋某某。宋某某和王某某称65万元股权转让款二人各出资一半。之后，宋某某向海南某医药公司支付了55万元、向孙某某支付了10万元。2016年12月30日，宋某某与陈某奇签订《合作经营协议》，明确双方各自拥有海南某医药公司50%的股份，同时约定双方同意宋某某指定他人为股东。2017年1月4日，宋某某指定的股东廖某某与陈某华签订《股权转让协议》，约定廖某某将其持有的海南某医药公司55万元股权（占注册资本50%）以0元的价格转让给陈某华。同日，海南某医药公司作出股东会决议及章程修正案，变更公司股东为陈某奇、陈某华，并选举陈某华为公司执行董事兼经理（法定代表人）。2017年1月10日，海南某医药公司在工商部门办理了投资人变更登记。宋某某、王某某认为其拥有海南某医药公司各25%股权，海南某医药公司拒绝为二人办理相应的股权登记。宋某某、王某某遂起诉请求确认其具有海南某医药公司的股东资格，并要求海南某医药公司和陈某奇、陈某华将50%股权变更至宋某某、王某某名下。

【裁判结果】

海口市秀英区人民法院作出(2020)琼0105民初5421号民事判决：驳回宋某某、王某某的诉讼请求。宋某某、王某某不服，提起上诉。海口市中级人民法院作出（2021）琼01民终2929号民事判决：驳回上诉，维持原判。

【裁判理由】

法院生效判决认为，首先，关于王某某的股东资格。从宋某某、王某某提供的证据来看，与孙某某签订《股权转让协议》的是宋某某，支付股权转让款的是宋某某，虽然宋某某认可王某某和其共同出资支付股权转让款65万元，但在无其他充分有效证据佐证且海南某医药公司和陈某奇又不认可的情况下，仅凭微信聊天记录无法确认王某某的隐名股东身份。其次，关于宋某某的股东资格。宋某某以65万元对价受让了孙某某在海南某医药公司享有的50%股权，并由廖某某代其持有，其他当事人对此事实均无异议，故可以认定宋某某当时系实际出资人即隐名股东，本案的关键是宋某某现在是否还具有海南某医药公司的股东资格。根据廖某某与陈某华签订的《股权转让协议》内容，双方未在该协议中提到廖某某系代持股份。尽管该协议的转让价为0元，且陈某华与陈某奇为兄弟关系，但并不能由此推测陈某华系代持。宋某某主张陈某华系代持，但其并未与陈某华签订代持协议。宋某某和王某某在二审中提交的微信聊天记录并非是宋某某的，且所谓的股权代持费亦无充分有效证据证明。在廖某某与陈某华签订的《股权转让协议》未被撤销或确认无效的情况下，廖某某将股权转让给陈某华后，陈某奇、廖某某、陈某华已经召开了股东会议确认了这一事实，并相应修改了公司章程，且办理了工商变更登记。宋某某如认为廖某某作为代持人将股权转让给陈某华并办理工商变更登记的行为损害了其利益，可以另行解决。