过程监管深入并购重组 美锦能源成过会后被立案首例

过程监管深入并购重组 美锦能源成过会后被立案首例

　　证监会转变职能，加强事中事后监管的力度正在不断加码。昨日，证监会向媒体通报了中止美锦能源(000723)重大资产重组审查并立案稽查的有关情况，美锦能源成为首例并购重组过会后因涉嫌违法违规被立案稽查的公司。

　　此前，贤成矿业在完成再融资行为后，因再融资过程中涉嫌违法违规，被证监会立案，成为近年来首个被查处的再融资欺诈发行案例。天能科技则在撤回IPO申报材料的情况下，仍被依法追究造假责任。

　　对此，业内专家表示，证监会加强过程监管，将监管重心向事中事后转移的力度正在不断加大，未来证监会将进一步加强市场各参与主体的行为监管，在放松事前审核的同时加码事中、事后问责力度，这种监管思路的变化将深入到IPO、再融资、并购重组等市场各个环节及全部流程。

　　美锦能源重组中止并被立案稽查

　　2013年12月4日，山西美锦能源股份有限公司（下称“美锦能源”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请经证监会并购重组委第42次会议审议，获有条件通过。会后，申请人按规定补充评估报告及相关材料。

　　美锦能源并购重组项目虽已过会，但仍因并购重组过程中涉嫌违法违规被证监会立案。

　　邓舸介绍，美锦能源提供的标的资产未经审计的2013年盈利情况显示，标的资产之一汾西太岳2013年实现净利润4543.69万元，只占盈利预测数的31.45%。对此，美锦能源解释影响业绩的主要原因是，2013年7月至8月汾西太岳在煤炭采掘过程中遭遇陷落柱，影响企业正常经营，导致生产成本大幅增加。

　　证监会2013年8月14日受理美锦能源本次重组申请，标的资产上述情况发生在2013年7月至8月，但其始终未对相关情况予以报告和披露。

　　证监会认为，美锦能源存在隐瞒标的资产生产经营重大情况的事实，涉嫌违反《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定，因此证监会决定对其立案稽查。

　　同时，根据《上市公司证券发行管理办法》和《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》有关规定，证监会中止了对美锦能源本次重大资产重组申请的审查。

　　美锦能源日前公告称，已经接到证监会立案稽查通知，在立案稽查期间，公司将积极配合证监会的稽查工作，并严格履行信息披露义务。

　　相关中介机构或负连带责任

　　公开信息显示，美锦能源此次并购重组相关中介机构分别是：财通证券、广东中广信资产评估有限公司以及北京兴华会计师事务所和北京市时代九和律师事务所。

　　根据《重组办法》，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告。

　　若在并购重组中相关中介机构未勤勉尽责，监管部门将采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，将依法予以处罚。若制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将责令改正，并依法予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　目前，美锦能源案正在调查过程当中，若上述中介机构被查实涉案，也将被依法处罚或采取监管措施。

　　证监会新闻发言人邓舸表示，上市公司在提交并购重组行政许可申请后即负有持续信息披露义务，并购重组申请人发生了与其报送的重组报告书等申请文件不一致的重大事项，应当及时报告和披露，特别是重大风险因素，并承担相应责任。中介机构应当按照执业准则及规程执业，勤勉尽责，及时发现问题，并督促上市公司真实、准确、完整披露信息，为投资者决策提供充分依据。

　　他指出，在并购重组市场化改革中，放松管制、减少审批的基本前提是中介机构切实履行责任，最终目标是保护投资者的合法权益。为此，证监会一直致力于加强对中介机构执业质量的检查和评价。

　　数据显示，2013年针对中介机构并购重组执业中存在的问题，证监会曾对28家中介机构监管谈话。

　　据悉，下一步，证监会将继续按照转变职能、简政放权的要求，加快推进并购重组从事前审批向事中、事后监管执法转变，加大对交易各方和中介机构的责任追究，对虚假记载、重大遗漏及误导性陈述等损害投资者利益的行为，依法查处，完善并购重组行政许可事项的全过程监管。