新私募投资基金备案须知的解析

中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）于2019年12月23日发布了《私募投资基金备案须知》（下称“新版备案须知”），相较于基金业协会于2018年1月12日发布的《私募投资基金备案须知》（下称“旧版备案须知”），新版备案须知从法律依据、募集行为、合格投资者、特殊目的载体的监管以及各种类型私募基金的特殊备案要求等方面新增或者修改了很多内容。此次新备案须知的发布与实施对进一步完善私募投资基金备案公开透明机制具有深远和重要的意义。笔者试着从下面几个方面为您解析新版备案须知的要点内容。

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注释：

[1] 《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条：“私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力 ，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于 1000 万元的单位；（二 ）金融资产 不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品 、 信托计划 、保险产品 、期货权益等。”

[2] 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第五条：“资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。（一）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。（三）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。”

[3] 《私募投资基金募集行为管理办法》第二十八条：“.…..私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人……”

[4] 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第二十一条第一款：“公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级。”

[5] 《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第四条第（四）项：“股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过1倍，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过 3倍，其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过 2倍。”

[6] 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第二十一条第二款：“权益类产品的分级比例不得超过1：1。”

[7] 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十二条：“私募基金运行期间，发生以下重大事项的，私募基金管理人应当在 5 个工作日内向基金业协会报告： （一） 基金合同发生重大变化； （二）投资者数量超过法律法规规定； （三）基金发生清盘或清算； （四）私募基金管理人、基金托管人发生变更； （五）对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。”