股权律师：4种不合理的合伙人股权结构，严重将导...

股权律师：4种不合理的合伙人股权结构，严重将导致公司解散!

返回列表来源：信之源 发布日期 2017-12-13 10:25:00 浏览：248

股权结构设计是关乎企业命运的重要环节，决定着谁是企业的实际控制人，谁是企业的核心力量，能否能够使得企业被资本青睐，能否获得更高的估值，带来更多的融资。下面信之源股权律师给大家介绍四种不合理的合伙人股权结构，值得大家一读!

四种不合理的合伙人股权结构如下：

1、持股比例过于均衡

所谓平衡股权结构，是指公司的大股东之间的股权比例相当接近，没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情况。

持股比例过于均衡可能产生的问题：

容易形成股东僵局，无法形成有效的股东会决议。

容易激化股东矛盾。

容易造成公司控制权与利益索取权的失衡。

在设立公司过程中，如果不是一方具有绝对的强势，往往为了防止争夺将来公司的控制权，设置出双方均衡的股权比例。如果这种能够对抗的投资人超过两个，所形成的股权结构就较为科学。但是如果这种能够对抗的投资人只有两个，则将形成平衡股权结构。

2、股权过分集中

在一股独大、一股独霸的情况下，董事会、监事会和股东会形同虚设，“内部人控制”问题严重，企业无法摆脱“一言堂”和家长式管理模式。在公司进入到规模化、多元化经营以后，缺乏制衡机制，决策失误的可能性增加，企业承担的风险会随着公司实力的增强而同步增大。

可能产生的问题：

企业行为很容易与大股东个人行为混同，一些情况下，股东将承担更多的企业行为产生的不利后果;

大股东因特殊情况暂时无法处理公司事务时，将产生小股东争夺控制权的不利局面，给企业造成的损害无法估量;

大股东容易忽视小股东的利益，小股东的权利容易受到侵害。

3、夫妻股东

实践中，该种情况多存在于民营企业。许多民营企业在创业之初即为夫妻共同打天下，公司注册为夫妻两人所有。另外，应工商注册”公司股东必须为两人以上”的强制性要求，但又信不过别人，因此，将公司注册为夫妻两人所有，实质上由一人出资经营。

夫妻公司股东结构的优点：

意见比较容易统一，不宜出现公司管理僵局。

夫妻公司股东结构的缺点：

夫妻公司经营管理活动不规范，“公”、“私”不分，财产混同，存在法人人格被否定的法律风险;

感情和事业不分，一旦夫妻感情出现危机，随之带来的是股权争夺战、公司控制权争夺战;

夫妻共同财产约定不明，夫妻股东真正持股比例不清。

4、家族企业找人做挂名股东

有的家族企业喜欢让家族成员在工商局注册成股东，但这些注册的股东没有实际出资，真正的股东以及管理者却没有任何工商注册的痕迹。出现显明股东和隐名股东，一旦出现家庭矛盾，或发生道德危机，显明股东将股权处分，或者违背隐名股东意愿表决公司事务，均会产生法律纠纷。

公司的股权结构设置不当，将可能产生公司解散的法律风险，为了限制公司股东任意要求解散公司，我国《公司法》和《公司法司法解释(二)》明确规定了股东提起解散公司诉讼的条件：

1、主体要求：

原告：单独持有或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东

被告：公司(其他股东仅作为第三人)

2、诉讼理由：

(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

(3)司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

3、注意事项：

股东提起解散之诉同时不可以要求清算。欲进行清算，待法院判决公司解散后，公司自行组织清算或申请法院对公司进行清算。

依据：

《公司法司法解释(二)》第二条规定：“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。”

信之源温馨提示：综上，公司因股权结构设置不当，出现公司僵局对于公司和争议，对公司和股东来讲都不是一件好事。对于股东来说，其自身利益受损;而对于公司来说，就有面临公司解散的风险。故公司在设立时，在股权设置方面应格外注意。如果不慎已经采用了不合理的股权结构，应该如何调整?信之源股权律师，给你想要的答案!可以在线咨询或是拨打北京刑事律师电话全国免费：400-053-0960。

北京市信之源律师事务所，专注企业法务13年为企业提供专业的法律顾问、税收筹划、股权方案、连锁咨询法律服务。关注“信之源商事律师”为企业健康发展保驾护航!