最高人民法院 关于股权转让纠纷案件裁判规则36例汇总

常见股权转让纠纷案件中的诉讼主体,（一）诉讼主体,1.股权转让双方之间的纠纷,涉及到转让双方之间的股权转让合同纠纷，如请求履行转让合同，请求支付股权转让款并赔偿损失或支付违约金，或者请求解除转让合同，请求认定转让合同无效等等。

      这类纠纷主要适用合同法的有关规定进行处理，应列合同的相对人为被告，涉及到公司利益的，应列公司为第三人。

      ,2.涉及其他股东优先购买权的诉讼纠纷,如《公司法》第71条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权时，不同意的股东应当购买该转让的股权，但关于购买价格如何确定，是以对外转让合同的价格，还是以公司净资产重新进行评估确定价格，实务中存在不同认识一般择一合理价格。

      ,再如，股权转让合同履行完毕，因出让股东未履行向公司其他股东的告知义务，公司其他股东主张合同无效并请求行使优先购买权纠纷案件中。

      这类纠纷需要结合公司法与合同法相关规定进行处理，应列出让股权的股东为被告，公司为第三人，涉及其他的股东利益，一并追加为第三人。

      ,3.瑕疵出资股权转让引起的纠纷,若是股权受让方明知出让方出资存在瑕疵仍受让的，对未按期足额的欠缴出资部分，债权人或者公司有权将股权受让方列为被告，要求承担连带补充责任。

      若受让方不知情，不应承担责任，还可以将股权转让方列为被告，要求撤销转让合同。

      ,4.隐名股东或实际出资人转让股权引起的纠纷案件,（1）显名股东将其名下股权转让、质押，或者显名股东的债权人要求执行显名股东的股权等行为，属合法有效。

      因显名股东自身的债务导致其名下股权被执行，从而损害隐名出资人利益的，隐名出资人可以根据其与显名股东之间的合法协议主张权利。

      ,（2）隐名出资人与第三人约定，将其出资及与显名股东之间约定的收取投资回报的权利转让给第三人的协议，我们认为，该协议因不符合股权转让协议的主体和客体的要求，不属股权转让协议，属于债权转让协议，该协议的效力不受《公司法》第72条的约束。

      但是，隐名出资人与第三人之间的股权转让、质押行为无效，其债权人也不能要求执行相关股权。

      ,上述案件中，隐名股东与显名股东之间是合同关系，具有相对性。

      涉及到隐名股东与显名股东纠纷时，应适用合同法相关规定处理，一般应将显名股东列为被告；涉及到隐名股东要求显名时，应适用公司法相关规定处理，将公司列为被告；涉及到与第三人时，第三人与显名股东的纠纷，一般适用公司法及合同法的相关规定处理，将显名股东与公司列为共同被告。

      第三人与隐名股东，应适用合同法相关规定处理，第三人应将隐名股东列为被告。

      ,5.股权善意取得引发的纠纷案件,公司股权被无权转让后，受让方主张善意取得公司股权。

      该类案件中，既要考虑公司法律关系具有外观公示的特点，又要注意善意取得制度的基本原理，依法保护公司股东和善意第三人的合法权益。

      此类案件多产生于其他股东对于股权转让存在异议，一般是其他股东作为原告，而善意取得第三人与公司为被告。

      ,6.股权转让纠纷中涉及公司决议的纠纷案件,股权转让纠纷中涉及公司决议无效或撤销，当事人起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者请求撤销上述决议的，应当列公司为被告，对决议涉及的相对利害关系人，可以列为共同被告或者第三人。

      ,股东转让合同的效力：,1.侵害其他股东优先购买权的股权转让的合同效力,确认该类股东转让合同的效力，有无效、有效、效力待定及撤销权。

      效力待定如江苏省高级人民法院《关于审理适用公司案件若干问题的意见》第62条规定：“有限责任公司股东向公司以外的人转让股权，未履行公司法第71条规定的股东同意手续的，应认定合同未生效。

      诉讼中，人民法院可以要求当事人在一定期限内征求其他股东的意见，期限届满后其他股东不作相反意思表示的，视为同意转让，可认定合同有效。

      该期限内有其他股东表示以同等条件购买股权的，应认定合同无效，受让人只能要求出让人赔偿损失。

      ”亦有部分判决认为应为撤销权。

      ,2.瑕疵出资的股权转让合同效力,瑕疵出资股东转让股权的，人民法院不得以出资存在瑕疵为由认定股权转让合同无效。

      股东转让股权时隐瞒瑕疵出资事实的，受让人可以受欺诈为由请求撤销股权转让合同。

      瑕疵出资股东转让股权后，瑕疵出资的民事责任由转让人与受让人连带承担。

      转让人或受让人不得以内部关于责任承担的约定对抗公司和公司债权人。

      （山东省高级人民法院《通过审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》）,3.法律、行政法规规定股权转让应当办理批准、登记等手续的，依照其规定,（1）国有法人股股权变更的，未经批准时未生效，但可要求义务方履行相关报批义务,国有法人股属于国家财产，未经国家授权的具有管理职权的财政部以及之后行使该职能的国资委批准不得转让，股权转让条款未生效但并不影响合同其他条款的效力。

      对方当事人请求继续履行报批义务并存在继续履行的可能性时，法院应判令继续履行报批义务以促成合同生效。

      （邯郸丛台酒业股份有限公司与中国广顺房地产开发唐山有限公司等股权转让合同纠纷案[最高人民法院<2008>民二终字第53号]）,（2）保险公司变更出资人的或证券公司变更股东的，未经批准，合同成立但未生效,根据《保险公司股权管理办法》第16条的相关规定，保险公司变更出资额占有限责任公司注册资本5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份5%以上的股东，应当经中国保监会批准。

      ,根据《证券法》第129条第1款相关规定，证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。

      ,《证券公司监督管理条例》第14条：任何单位或者个人有下列情形之一的，应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准：,（一）认购或者受让证券公司的股权后，其持股比例达到证券公司注册资本的5%；,（二）以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权。

      ,未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权。

      证券公司的股东不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权。

      ,（3）中外合作或中外合资经营企业一方转让其权利的，所签订的协议成立，但未生效。

      ,该转让行为须经他方同意，并报审查批准机关批准，否则转让无效（《中外合资经营企业法实施条例》第20条、《中外合作经营企业法》第10条）。

      ,公司瑕疵决议被判决无效、撤销或不存在后对股权转让的影响问题,在股权转让交易中，应区分股东内部转让与外部转让，内外有别予以处理。

      如果转让行为发生在公司内部，虽然根据《公司法》第71条第1款相关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

      但是若公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。

      对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任；如股东大会通过收购本公司的股份的决议违反相关法律规定的。

      ,如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态：当第三人为善意时，必须保护第三人合理信赖利益，股权转让的结果不受影响；当第三人明知公司关于股权转让的决议存在瑕疵而受让股权的，则股权转让的结果不应被确认。

      ,股东可以部分行使优先购买权，但不得妨害股权的转让,《公司法》第71条规定了股东的优先购买权，股东优先购买权产生的情形是：存在股权外部转让，如股权在公司股东之间内部转让则不存在优先购买权；同时，如果向公司股东以外的第三人转让股权的条件优于公司股东的情况下，也不存在优先购买权问题，只有在同等条件下，其他股东才有优先购买权。

      ,股东优先购买权可以部分行使,在肯定股东有权部分行使优先购买权的前提下，部分行使优先购买权必须给予一定的制约，应以不妨害股权转让，保证股权顺利转让为限制。

      如果由于股东部分行使优先购买权，第三人因受让股权减少而拒绝受让剩余部分股权，则破坏了转让股权股东的顺利交易。

      此时，为弥补转让股权股东的可能损失，其他股东应受让全部拟转让股权。

      ,【来源：最高人民法院】。

      

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