星来律师接受新浪专访：合规有效性评估是企业合规治理的基础和前提

专访实录

随着合规改革政策的出台与推广，让企业合规成为行业热点话题。作为保护企业和企业家的一项利好政策和有效辩护手段，有人将“合规不起诉”视为个人的“免罚金牌”，对此观点您怎么看？

王珺：“合规不起诉”这种说法听得比较多，也比较容易理解，但从法律上来说却并不十分准确。其实“合规不起诉”只是对现有涉案企业合规制度改革的一个简略说法，而涉案企业合规改革范围不仅包括合规不起诉，还包括合规从宽处罚。对于合规不起诉，可以是指不进入后续刑事诉讼程序，不面临实质上的刑事处罚，但这只是其中一个可能的结果。其他的处理结果还包括从宽处罚，也就是我们通常听到的缓刑、不判实刑。

对于将“合规不起诉”视为个人的“免罚金牌”这样的理解，主要是因为在这项改革当中，出现过相关案例，涉及到个人犯罪的案件，对个人所在企业做出合规整改后，做出了对个人不起诉或者从宽处罚的决定。但对于个人做出这样的决定，其前提是个人犯罪。此外，还有另一种情况，即涉案的犯罪主体不仅包括个人，也包括单位的，企业做出合规整改之后有可能会对单位和个人都做出不起诉决定。

企业合规的作用在于规范经营、保护企业。如果对企业做出刑事处罚，可能会影响到企业后续参与投标等其他经营活动。所以在最高检发布的涉案企业合规典型案例当中，还会看到一种情况，就是对单位免罚，但仍然追究个人的责任。所以，单纯说“合规不起诉”是对个人的“免罚金牌”，这个理解是比较局限的，且不是一个完整的说法。

企业合规整改工作历经三年多的发展，虽初见成效，但也呈现出诸多问题，如合规标准不统一，验收标准不明确，行政和法律等监管、监督部门衔接不顺畅等等。针对于以上这些不足，您认为应从哪些方面着手解决？律师作为法律共同体中的一员应起到何种作用？

王唯宁：针对于涉案企业合规适用三年以来，出现了衔接不通畅、标准不统一的相关问题，在实践中我们认为，目前需要解决的关键在于行刑衔接问题，也就是在最高检牵头的专项改革当中，其他行政执法部门在执法过程中，也应尽快去具体适用合规标准，并达到相同的合规从宽一体化的目的。

在这个过程中，律师可以做什么呢？我认为律师主要可以做两点：第一是帮助精简合规清单。目前，整体的企业合规建设是基于ISO标准之上推出的一系列详细的合规标准。那么我们具体要做的是针对不同的企业情况来逐渐精简企业的合规清单，引导企业逐步达到合规标准。第二是需要律师在为企业提供各种合规法律服务时，把这些专项工作逐渐融入到企业的整体合规计划当中。

SGS是国际公认的、权威的测试、检验和认证机构，星来是全国首家专注于企业合规业务的精品律所。此次双方携手达成战略合作，您认为意义何在？对于此次合作您有何期许？

王珺：SGS是国际知名的认证机构。北京星来律师事务所作为深耕于合规领域的精品律所，所做的合规建设工作是需要进行有效的评估的，换句话说，有效的评估才是企业合规有效治理的基础和前提，这也符合合规改革及合规管理体系搭建的工作初衷。星来与SGS合作，最大的意义就在于我们可以带着认证的标准、评价的标准去逐一对照着给企业做合规建设。从源头开始，星来就以一种高水平、国际化、权威性、公认的标准去帮助企业建设合规体系。基于这样的合作背景和前提，可以让企业的合规建设更加有效，从而实现企业的现代化治理，去帮助企业更好地参与市场竞争以及国际竞争。这也是对于双方未来合作的最大期许和展望。