道可特视点 | 新三板股权质押的法律风险与防控建议

摘要：随着挂牌公司的增多和市场认可度的提升，新三板挂牌公司股东股权质押持续升温。北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队将通过回顾ST哥仑步（835494）股权质押的过程，探讨新三板股权质押的风险与防控问题。

东方财富数据显示，“截至2016年5月25日，2016年的新三板市场共发生908笔股权质押，质押股数共76.92亿股；2015年完成质押847笔，共质押73.85亿股。”2016年上半年公告的质押数量直逼去年全年水平。然而，在经历个别挂牌公司大股东质押后失联等事件后，北京市道可特律师事务所金融与资本市场团队认为，应特别关注股权质押的潜在风险。

新三板股权质押是挂牌企业进行融资贷款的方式之一，指控股股东、实际控制人将所持有的挂牌企业股权向银行、资产管理公司等进行质押担保，协助挂牌企业获得资金用于企业的经营发展。

对于非上市企业来说，银行等机构较难针对其股权进行客观估值。当企业在新三板挂牌之后，其股权通过公开交易实现了标准化和可流动，股权价格也可以得到较为公允的评估。因此，通过新三板股权质押的方式，大股东或实际控制人的存量资产在一定程度上得以有效利用，切实缓解了中小企业融资难、融资贵的难题。

但是，目前市场上也出现了一些公司在股权质押后，日常经营突然发生重大变化，导致投资人损失的情况。

哥仑布原董事长、实际控制人魏庆华于2016年2月26日起将持有的2862万股(占哥仑步总股本的42.72%)质押给盛山资产管理（上海）有限公司。后来，取得质押款的魏庆华突然不知所踪，这令主办券商十分为难，只得前前后后发布多份风险提示性公告用以提醒投资者。今年4月29日，哥仑布董事会也无奈发布公告，表示无法披露2015年年报，并已办理停牌。

此后，哥仑步被爆出涉及欠薪、借款合同纠纷、信息披露违法违规等一系列问题，已被证监会立案调查，公司印鉴也已被公安机关扣留。

随着新三板股权质押走进大众的视野，一个又一个“哥仑布”式企业已屡见不鲜。相比容易稀释股权的定向增发，部分新三板挂牌企业更愿意通过股权质押的方式，较为快速地缓和资金困境。但此种方式也存在诸多风险点：

一方面，就大环境而言，挂牌新三板的企业相较于挂牌主板的企业，良莠不齐且透明性较弱。无论是股权出质人还是质权人，如果未做足充分调查准备工作就贸然将股权进行质押，极易出现双方信息不对等的情形，从而激增了后续融资、还款、解除质押等阶段的不可控性。

另一方面，就出质企业而言，大股东、实际控制人将所持企业股权质押后一旦发生股权纠纷，则企业持续经营的能力或多或少会受到波及，甚至有变更实际控制人之虞。这可能导致挂牌企业不符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”及“具有持续经营能力”等基本条件，甚至有停牌、摘牌之虞。

综上，新三板挂牌公司的股权质押作为有效的融资方式在为市场所逐步接受的同时，也存在沦为个别人套现工具的风险。针对新三板股权质押的法律风险，对于接受股权质押一方，我们建议可以从如下角度进行把控：

1.在接受质押前最好通过中介机构对质押人进行充分调查及专业性预判的必要性，切忌凭借主观臆断就进行盲目质押融资，以便尽可能地确保新三板股权质押过程中的可控性及安全性；并且也要关注企业对该次股权质押是否对该次质押履行了相应的决策程序，提供了相应生效决议。

2.质押金额应以交易价格作为基本依据，避免过分高估而导致后期资金紧缺、还贷困难等情形的出现。

3.及时关注股权质押的企业披露的质押情况（决策流程、资金金额及用途、回购约定、法律意见书及评估材料等）、经营情况（资产负债率、现金流、净利润、可用授信额度等）、股东及实际控制人现状（持股情况、关联关系等），出现任何不符合常规之处可以第一时间采取必要措施。

4.持续关注监管层面针对新三板股权质押的最新动态和制度规定，切实做到“信息可获得，风险可控制”。