提到股东责任，必然离不开注册资金。在资本认缴制和股东有限责任制度下，有人认为反正不需要实际缴纳，把公司注册资金写大一点，更能让人相信公司有实力，有利于公司业务的开展，但是，注册资金是真的越大越好吗？股东责任一定是有限的吗？
本期就对 “股东责任 ”涉及的重要内容进行梳理和总结，助你及时了解并防范风险。《公司法》及相关司法解释中涉及的股东法律责任如下图，主要分为对内股东之间的责任以及对外关于公司债务的连带责任。《公司法》第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。A公司由石某、汪某和B公司发起设立，汪某将其股权转让给石某，石某、汪某和B公司至今均未缴纳其认缴的出资。现A公司已被裁定终本，股东出资期限因而加速到期。法院认为，至于汪某是否应对石某应承担补充赔偿的连带责任的问题，因汪某系A公司发起人，根据《公司法解释（三）》第十三条第三款规定，在公司设立时股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。因A公司股东出资义务加速到期，即便汪某在案涉债务发生时已经将股份转让给石某，但其作为A公司的发起人对A公司的资本充实仍然负有责任，现石某未履行出资义务，A公司债权人C公司要求汪某对石某的补充赔偿责任承担连带责任有合理依据。风险提示：作为发起人，即使已转让股权退出公司，也仍需对原出资不实股东的补足义务承担连带责任。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。2014 年 3 月 31 日，某置业公司A通过受让股权成为某投资基金公司B的股东。随后，A将其持有的B公司全部股权转让给某基金管理公司C并变更工商登记。后某创投企业D因B无法清偿其债务而起诉请求A公司在其未出资的 3.4 亿元本息范围内承担补充赔偿责任。法院认为，A公司认可其作为股东期间，从未实际缴纳其在B公司认缴的出资3.4亿元，根据《公司法》司法解释（三）第十三条规定，A公司作为股东在其应缴纳出资期间未履行出资义务，债权人主张其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，于法有据，予以支持。1.股权受让人既不能证明支付合理对价也不能提供合理解释，就会被推定为受让股权非善意，属于 “明知或应知”，应对瑕疵出资承担连带责任。2.即使把股权转让出去，未全面履行出资义务的股东仍需对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任。股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。A公司经债权人申请破产被法院受理裁定进入破产程序并指定管理人接管A公司。管理人在管理公司中发现A公司创始股东及后面相继因股权转让受让股权的股东有抽逃出资的行为。经法院审理查明，创始股东张某于2006年1月26日注入A公司基本账户880万元，后于公司设立后2006年2月10日将8802400元转至一个第三方账户。上述资金转出没有资金转出基础协议或交易等文件，没有付款依据，法院认定为股东张某沙、张某强抽逃出资。依据《公司法司法解释三》第十四条规定，法院最终判决张某沙返还出A公司资本金792万元及利息损失、张某强返还A公司出资本金88万元及利息损失，张某沙、张某强互相对对方的出资责任承担连带责任。1.股东抽逃出资的，协助抽逃出资的其他股东对返还出资本息承担连带责任；2.抽逃出资的股东，除内部连带责任外，还应对公司不能清偿债务本息承担补充赔偿责任。公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。李某华因与徐某、李某计划设立A公司经营酒店业务，三人对各自负责事宜、股权分配达成一致并订立股权分配合同。由李某华负责酒店筹建、经营等相关业务。李某华因筹备酒店缺少资金而向朱某借款，并言明借款用途为筹备酒店，后因故酒店未能取得营业执照而未能成功设立。李某华因不能归还朱某借款，朱某遂起诉李某华、徐某和李某。最终二审法院认为，李某华系该酒店在发起、设立期间所需资金的筹资人，其为酒店设立所借款项应由成立后的酒店偿还。在股权分配合同签订后至酒店经工商行政管理部门核准设立期间，李某华以酒店筹建处名义向朱某借款，该借款应由酒店偿还。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第四条规定，二审法院最终改判涉案债务应由A大酒店的发起人承担，即李某华、徐某、李某应承担连带还款责任。风险提示：公司未设立，发起人以公司名义对外的借款，仍视为公司借款，公司未设立成功的，由所有发起人对公司对外债务承担连带责任。1.任何投资要与股东的资金实力相匹配，且财产来源要合法；2.注册资金与拟经营的业务所需资金匹配即可，“认缴”并非“免缴”；3.投资之前了解你的合作伙伴个人财务状况、个人征信情况；5.注意区分公司资金/债务和个人资金/债务，避免为股东的个人债务行为让公司背锅；作为现代公司制度的基石，股东有限责任大大促进了社会经济的发展。但实际中股东“有限责任”并没有这么简单，稍有不慎即可能不仅无法收回投资款，更甚者可能要为其他股东和公司的行为承担连带赔偿责任，从而突破股东“有限责任”。作为确定各股东之间权利义务、责任分配的《股东投资协议》是各投资人的内部宪章，写好股东投资协议，可以有效避免他人行为给自己带来损失和风险。遇到问题及时寻求专业法律人士帮助，获取专业意见，为你的投资行为和企业合法合规经营保驾护航。
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