股东知情权之诉主体与客体范围边界的实务探析

《公司法司法解释四》第7条将提起股东知情权之诉的主体分为两类，一类是起诉时具备股东资格的股东，另一类是起诉时已经丧失股东资格的股东，但能够提供初步证据证明其持股期间合法权益遭受侵害。实务中，提起股东知情权之诉的主体比法条中罗列的两类情形复杂，股东资格经常是动态变化的，通过梳理裁判观点发现，在股东行使知情权时股东主体资格的认定标准、认定节点等方面，各地法院的裁判思路仍存在一定差异。

（一）股东知情权主体原则上以公司工商登记股东为准，但有例外判例

原告在起诉时具有公司法上的股东资格是提起股东知情权诉讼的请求权基础，法院在审查原告主体是否具有股东资格时，一般首先以公司工商登记资料的记载为准，进行形式审查。例如，在上海市第一中级人民法院(2022)沪01民终3069号上海南迪贸易有限公司与李爱洁股东知情权纠纷案中，法院便认为原告李爱洁是经市场监督管理部门登记的南迪公司股东，当然享有股东知情权。在北京市第二中级人民法院 (2019)京02民终7487号北京强佑房地产开发有限公司与李钊强股东知情权纠纷案中，法院同样以公司工商备案信息记载李钊强为股东为依据，认可出资瑕疵股东的股东身份及享有的知情权。

例外情形是，《公司法》规定应将股东姓名或名称进行注册登记，但并不意味只有注册登记才能取得股东身份及股权份额。股东在工商机关进行注册登记是行政管理行为，不是强制性效力规定。在河南省高级人民法院(2020)豫民申6882号李娇娥、洛阳市开阳房地产开发有限公司股东知情权纠纷案件中，股东李娇娥经工商登记持有开阳公司10%的股份，且在起诉时是工商登记记载的股东，原则上来看应享有股东知情权。但一审、二审和再审法院均认为李娇娥是公司借用其名义开设公司的挂名股东，故不应享有股东知情权，驳回了股东李娇娥的查阅或者复制公司特定文件材料的诉请。该判例总体认为：如果公司能够证明股东仅为挂名股东，既不实际出资、不履行真实股东义务，也不参与公司管理和利润分配、不享有真实股东权利，公司以挂名股东不实际对登记在其名下的股权享有所有权进行抗辩，应判决驳回该挂名股东查阅相关文件的诉讼请求。

另外，隐名股东主张股东知情权并获得支持的判例也属于上述例外情形之一，我们将在下文进行论述。

（二）股东知情权之诉时，解除股东资格决议能否成为公司有效抗辩理由

在股东知情权诉讼实践中，股东在起诉时具有股东资格，但诉讼中被诉公司经常采取召开股东会决议解除该股东资格的方式，使该股东在案件审理中丧失股东资格。这种做法似乎已经成为部分公司抗辩股东知情权的主要方式之一。在判例研究过程中，我们发现较多判例以公司是否进行工商变更登记为界限支持股东在工商变更前的股东知情权，也发现存在因当事人另案提起股东会决议确认之诉而中止知情权诉讼审理，等待另案判决结果的判例。

在北京市第二中级人民法院(2021)京02民终9406号北京厚德力拓轨道科技有限公司与张志伟股东知情权纠纷案中，原告张志伟为被告厚德力拓公司持股30%的股东，因多次要求查阅公司账簿等相关文件均被拒，向法院提起股东知情权之诉。一审审理期间，厚德力拓公司召开股东会决议，以张志伟未缴纳任何出资为由解除其股东资格，但未进行工商变更登记，也未经司法程序确认股东会决议效力，一审和二审法院均不认可厚德力拓公司关于张志伟丧失股东资格的抗辩意见，最终支持张志伟的查阅请求。

在广东省广州市中级人民法院(2021)粤01民终25872号广州市日峰物业管理有限公司、东莞市世名贸易有限公司股东知情权纠纷案中，原告世名公司是被告日峰公司的股东之一，持股比例为60%。原告世名公司起诉要求查阅被告日峰公司的财务会计报告、股东会会议记录等资料。一审期间，日峰公司举行临时股东大会，决议以抽逃出资为由解除世名公司的股东资格，并以此抗辩世名公司无权行使股东知情权，同样未进行工商变更登记。一审法院认为，在工商登记未办理变更手续之前，世名公司依然享有股东资格。同时，日峰公司在审理期间作出解除世名公司股东资格的决议显然具有主观恶意，此种抗辩理由不成立。二审维持原判。

从上述两案件看出，当公司在股东知情权诉讼过程中决议解除股东的股东资格后，法院以公司是否进行股东工商变更登记为准的观点非常明确，只要股东在起诉时具有股东资格且诉讼过程中公司未及时进行股东工商变更登记，法院便认为不影响股东知情权纠纷案件的审理。这种裁判思路在形式上严格遵循《公司法司法解释四》第7条，即强调股东应在起诉时具有股东资格。对于审理中丧失股东资格的情形仅依赖工商登记做形式审查，法院不对股东资格做实质性审查。

同种情形下，北京第三中级人民法院(2020)京03民终3511号北京众智博睿教育科技有限公司与赵冰股东知情权纠纷案中，原告赵冰为被告众智公司的股东，2019年10月31日一审判决支持赵冰查阅众智公司文件的诉请。二审过程中，2019年12月28日公司通过股东决议解除赵冰股东资格的方式，办理完毕工商变更登记。二审法院仅支持原告查询解除股东资格的股东会决议作出之前的知情权，对于之后的知情权诉请，待原告于另案股东会决议效力确认之诉审结后另行主张。二审法院认为，审查股东是否具有行使知情权的主体资格的时间点原则上为“起诉时”，其向一审法院提起股东知情权之诉时亦具有股东资格，因此不应驳回起诉。

上海市第一中级人民法院(2016)沪01民终9026号张珩诉上海东银投资有限公司股东知情权纠纷案中，原告张珩是被告东银公司的两股东之一，持股30%。本案一审过程中，东银公司的另一持股70%的案外人股东召开股东大会，形成解除张珩股东资格的决议，并且同时提起股东会决议效力之诉，要求在（2016）沪0115民初8090号案件中确认前述股东会决议的有效。一审法院认为8090号案件的审理结果对本案的审理有直接影响，因此裁定中止本案审理。后8090号案件经过两审，最终确认张珩丧失股东资格。股东知情权诉讼恢复审理后，一审法院便认为原告张珩在“起诉时”具有股东资格，但一审审理过程中丧失股东资格，故无法继续行使知情权，判决驳回张珩诉讼请求。

上海一中院在本案中的审判思路与前文提及的北京三中院第3511号案件的审判思路差异很大，上海一中院在本案判决中甚至剥夺了股东被解除股东资格之前的知情权，而北京三中院第3511号判决保留了股东在解除股东资格之前的知情权。

由实务案例可见，股东知情权之诉中股东资格是动态变化的，其变化时间点、变化原因、变化趋势存在多样性和不可预测性。这给实务审判带来一定困难，导致现有裁判观点稍显混乱。但总体来说，较多法院保守坚持以工商形式登记作为裁判依据，对股东会决议效力之诉的实质审查结论不做观望等待。

（三）隐名股东是否有权行使股东知情权

现实生活中，很多投资人实际参与投资，但却以他人名义出现在工商登记、股东名册等对外材料中，该实际出资人就是隐名股东，工商登记、股东名册里显示的股东就是显名股东。司法实践中，隐名股东要求显名股东行使知情权受阻后，会迫不得已直接以自己的名义向公司提股东知情权诉讼。我们梳理了如下两个观点。

在上海市第二中级人民法院(2020)沪02民终8776号赣商联合股份有限公司与上海利丰物流有限公司股东知情权纠纷案件中，恒锦公司为被告赣商公司的显名股东，利丰公司为赣商公司的隐名股东，恒锦公司与原告利丰公司之间是股权代持关系。隐名股东利丰公司向赣商公司申请查阅公司查阅受阻后提起诉讼。对于利丰公司是否具有股东身份的问题，一审法院认为，现赣商公司确认利丰公司已经向赣商公司履行出资义务，并向利丰公司出具《持股证明》，可以看出尽管利丰公司与恒锦公司签订股权代持协议，但赣商公司对于利丰公司的股东身份知晓并确认。因此利丰公司系赣商公司的股东，有权依据公司法关于股份有限公司股东知情权的规定行使权利。二审法院认为股东知情权系股东权益的基础性权利，公司明知隐名股东身份，应当保障隐名股东的知情权，因此维持原判。

依据本案裁判思路，隐名股东能够证明公司知晓并确认其股东身份的，便有权行使股东知情权。我们关注到一个细节，该判例中被告是“股份公司”，股份公司更偏重资合性，《公司法司法解释三》第24条第3款没有明确规定股份公司的隐名股东显名化登记的表决程序，只规定了有限责任公司隐名股东/实际投资人显名化需要经过其他股东半数以上同意。

在河南省郑州市中级人民法院(2019)豫01民终15667号董保军、河南省通信工程局有限责任公司股东知情权纠纷案件中，2006年河南省通信工程局逐步改制成为河南省通信工程局有限责任公司。委托方董保军与受托方赵丽签订《委托出资协议书》约定，受托方为显名股东，董保军为隐名股东。《委托出资协议书》是改制时公司为了管理方便安排董保军与赵丽签署的，职工持股方式采取一股多带的方式，即作为股权代表的实名股东可带其他3-25人持股职工，所以董保军成为隐名股东正是基于公司的改制方案和管理安排。董保军在改制时也履行了出资义务。一审法院机械地驳回了隐名股东董保军的知情权诉求，但是二审和再审法院均支持了隐名股东董保军的知情权诉求。

司法实践中的主流观点仍要求隐名股东显名化，实际投资人作为隐名股东仍需通过显名股东或者通过法定程序进行显名化登记后，方能行使股东知情权。

在广东省佛山市中级人民法院(2021)粤06民终18712号吴承铭、佛山律慧企业管理有限公司股东知情权纠纷案件中，原告吴承铭为被告佛慧公司的隐名股东，其查阅会计账簿的要求被拒后提起股东知情权之诉。一审法院认为，依据《公司法》，公司运行过程中是通过股东行使权利和承担义务,隐名股东所享有的权利也应通过显名股东主张和实现的。本案吴承铭在其未向公司提起显名化诉讼，亦无证据证明已经过其他股东半数以上同意其办理显名登记。隐名股东在未显名时，其不具有股东资格，不能行使股东知情权。

本案的裁判思路为：依据《公司法司法解释三》第24条第3款的规定，如果隐名股东请求公司将其股东身份显名化，比如要求公司向其签发出资证明书、将其记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司工商登记的，基于有限责任公司的人合性特点，需要经公司其他股东半数以上同意。当隐名股东提起股东知情权诉讼时，如果法院越过显名化程序直接裁判隐名股东享有股东知情权，实质上剥夺了其他股东的表决和决策的权利，很可能从根本上改变了有限责任公司的公司治理结构。类似的判例还有北京市海淀区人民法院(2021)京0108民初58672号黄树新与北京东方莱康科技发展有限公司股东知情权纠纷、江苏省高级人民法院(2018)苏民申2014号许宏茂与苏州炭黑厂有限公司股东知情权纠纷。

（四）前股东证明持股期间合法权益受损的，可享有持股期间的知情权

《公司法解释四》第7条赋予前股东有限诉权，一方面，前股东需要证明持股期间的合法权益受损，常见的情形有前股东发现其持股期间股东会分配利润不合法，前股东发现公司隐瞒重要资产导致前股东转让股价严重被低估等；另一方面，前股东查询的范围仅限于持股期间的公司文件。前股东在行权时已经丧失了股东资格，依据《公司法》33条的规定，已经不再享有知情权。但是在公司治理实践中，前股东又确实存在事后才发现权益受损的情形，需要维权，所以《公司法解释四》第7条设置了“初步证据证明持股期间合法权益受损”的前置条件。如果前股东不满足该前置条件，将无法主张股东知情权。

因为《公司法解释四》第7条的规定非常清楚，所以不乏对应的判例，例如湖南省长沙市中级人民法院(2021)湘01民终14472号湖南通旺达智能科技有限公司、黄旭等股东知情权纠纷。本案中，原告黄旭、吴亚军、周慧为被告通旺达公司的原股东、隐名股东，在起诉时已经不具有通旺达公司的股东资格，但二审法院不仅认为，因通旺达公司知情且认可原告的隐名股东身份，原告作为实际出资人有权行使股东知情权。而且对于原告黄旭、吴亚军、周慧是否具有本案的诉讼主体资格，二审法院认为，前股东黄旭、吴亚军、周慧在退出通旺达公司后与孙明因通旺达公司的财产分配产生争议并进入诉讼，法院的生效判决认定黄旭、吴亚军、周慧退出通旺达公司时公司已经资不抵债，据此驳回了黄旭、吴亚军、周慧要求分配公司财产的请求，故黄旭、吴亚军、周慧有了解通旺达公司财务状况的必要，根据《公司法司法解释四》第7条的规定，认定黄旭、吴亚军、周慧有提起本案股东知情权诉讼的主体资格。

现行《公司法》以及司法解释以列举的方式明确规定了有限责任公司以及股份有限公司股东可查阅或复制的公司相关资料，但法律具有滞后性，实践中，迫于维护自身利益的现实需求，股东通常会要求查阅更多的超出法条列举的公司资料，比如会计凭证、重大的交易合同、银行流水等等。对此，司法实践对股东知情权可查询范围也衍生出不同的裁判导向。

（一）股东行使知情权的法定范围

现行《公司法》第33条、97条分别规定了有限责任公司以及股份有限公司股东知情权，这两类股东享有的知情权有差异。股东在主张自己的知情权时需要关注差异，避免超出范围主张权利。

从股东行使知情权的行为方式上看，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；但是股份有限公司的股东只能查阅上述资料信息，而不能复制。诉讼实务中，股东经常在起诉状的诉讼请求中进一步列明需要查阅、复制的财务会计报告包括年度会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、审计报告。

从知情权内容的范围上看，有限责任公司股东有权查阅会计账簿，股份有限公司的股东完全没有查阅会计账簿的权利，诉讼实务中，股东经常在起诉状的诉讼请求中进一步列明需要查阅、复制的会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。当然《公司法》第33条也对有限责任公司股东查阅会计账簿的权利进行了程序限制，即股东应向公司提书面请求查阅会计账簿，说明请求查阅查阅会计账簿的目的，如果公司有合理根据认为目的不正当，可能损害公司合法利益的，公司可以拒绝股东查阅会计账簿，并在十五日内书面答复股东并说明理由。

另外，基于股份有限公司的特点，股份有限公司的股东可以查阅股东名册、公司债券存根，但有限责任公司不会有这两项查阅内容。不同于有限责任公司的股东人数偏少、人合性特征，股份有限公司的特点是股东人数偏多、资合性更强，《公司法》第97条没有授予股份有限公司的股东查阅会计账簿的权利，而仅仅让其有权对公司的经营提出建议或者质询。如果允许股份有限公司基于知情权查阅会计账簿、会计凭证，容易因为股东人数多、分布广导致影响公司正常经营、滥用股东知情权损害公司利益的情况。

从股东知情权行使时间来看，依据《公司法解释四》第7条的规定，股东行使知情权的前提条件是，股东在起诉时应具有股东资格，否则仅在有初步证据证明在持股期间合法权益受到损害时方能起诉请求查阅、复制公司特定文件。

而对于起诉时具有股东资格的股东，查阅的时间范围不被限制在持股期间，并且法院一般允许这类股东查询其持股之前的公司文件。例如，在北京市第二中级人民法院(2022)京02民终1675号北京四十人论坛顾问有限公司与张家林股东知情权纠纷案中，一审、二审法院均认为，公司经营过程是一个整体的、动态的、延续的过程，不仅公司目前的状况和之前的经营、财务状况有密切的关联，而且股东在作出各项表决时以对公司的了解为前提，同时也要承担加入之前的公司债务。允许现股东查询取得股东身份之前的公司相关文件能够让股东充分掌握公司信息、管理活动与风险状况，从而监督公司管理层，保护股东合法权益。

（二）股东是否可以查阅会计凭证

股东知情权之诉中，有限责任公司股东在要求查阅公司会计账簿时通常一并诉请要求查阅会计凭证，通常也会列明包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的资料，《公司法》第33条规定有限责任公司的股东可以查阅会计账簿，但没有明确是否包括会计凭证，故会计凭证不属于《公司法》第33条明确列举的股东知情权范围。就是否允许有限责任公司的股东查阅会计凭证，目前存在两种不同的裁判导向，第一种是有条件的支持股东查阅会计凭证；第二种是严格遵循公司法列举的股东知情权范围，将会计凭证排除在法定的股东知情权范围之外。

（1）上海市第二中级人民法院(2022)沪02民终6068号民事判决上海明捷企业发展集团有限公司与王健股东知情权纠纷

本案中，原告王健作为明捷公司的股东，起诉要求查阅公司会计账簿以及会计凭证（含原始凭证和记账凭证）。王健证明明捷公司对外投资客观可以产生收益的情况下，其作为股东并未取得分红等情况的存在，且初步证据证明查阅会计报告以及会计账簿可能无法满足其作为股东了解的公司运营的真实情况的需求。一审和二审法院均判决支持王健该项诉求。

这个案例的思路是：在股东与公司之间信息不对称的前提下，如果股东能从公司运营和财务报表中提出合理怀疑或者提出初步证据证明依据会计凭证制作的会计报告和账簿存在不真实性或不完整性的情况，应当允许股东有权查阅会计凭证行使股东知情权保障股东针对其股东权益的救济。

（2）上海苏亚医疗科技有限公司与株式会社ID健康产业集团股东知情权纠纷

本案中，ID公司作为持有苏亚医疗40%股份的股东，仅有的二位股东之一，持股比例也不低，对于其要求查阅公司原始会计凭证的请求，一审法院认为，公司法虽未明文规定股东可以查阅原始会计凭证，但原始会计凭证是登记会计账簿的原始依据，能真实反映公司的资金活动和经营状况，若不允许查阅凭证，股东可能无法准确了解公司真正的财务状况。考虑到ID集团多次向苏亚公司发送邮件要求提供财务报表和审计报告，可见其获取苏亚公司财务资料存在一定时间和空间上的难度，法院认为ID集团通过诉讼行权须经相应必经程序，如硬性要求其阅看财务报告提出异议后再通过行使知情权的方式核查原始凭证，必然增加当事人行权的周期和讼累。因此一审法院在综合考量案件情况后支持了ID集团查阅原始会计凭证的诉请。二审法院维持了一审判决。

（3）上海市第二中级人民法院(2013)沪二中民四(商)终字第S1264号CROWN CANOPY HOLDINGS SRL（简称“科朗公司”）与上海和丰中林林业股份有限公司股东知情权纠纷

科朗公司系和丰公司股东，和丰公司的公司性质是股份有限公司。按照《公司法》第97条，股东无权查阅会计账簿。但和丰公司章程第29条规定“公司股东享有以下权利：……第144条规定“……公司应在每个财务年度结束后4个月内，向股东提供公司及其各子公司的合并年度经审计的财务报表……并附带公司及其各子公司审计师分别出具的审计报告……”第146条规定“股东可检查各公司及其子公司制备的单独的账簿、记录和管理账目。……第149条规定“股东有权在任何时间、经提前30日书面通知董事会后自费聘请一家熟悉国际会计原则并拥有实践经验的审计师对公司(包括其子公司)的全部或部分会计账簿或某个特定财务问题进行审计。……该审计师应有权查阅公司财务记录，并有权向公司关键管理人员提出质询……”

科朗公司根据公司章程的条款在起诉状中诉请查询和复制总公司和子公司的非常多总账、明细账、会计凭证、银行收支情况和现金流动等等，尤其是子公司、分公司的会计凭证等资料。一审法院认为：即便公司章程规定股东享有更广泛的知情权范围，仍应严格将股份有限公司的股东行使知情权的查阅范围局限于《公司法》第97条例举的项目。一审法院解释称：法律之所以采取列举方式作出规定，其目的在于既保证股东享有基本的了解公司经营状况的方式、途径，又考虑到将知情权行使可能对公司正常经营所造成的影响控制在合理的范围之内。因此，一审法院驳回了科朗公司要求查阅和丰公司财务报表及财务账簿、会计凭证等的诉请。这个案件经二审法院进行了改判。二审法院依据公司章程规定的查询内容和查询程序，支持科朗公司有权查询和丰公司及其所有子公司/分公司的财务报表及财务账簿、会计凭证等详细资料。

在公司自治范围内，法律规定不应当凌驾于公司章程。公司章程是股东之间通过意思自治的方式就公司设立、组织形式、经营管理、股东、董监高人员的权利义务等事宜形成的准则性文件，是公司的宪章，在不违反法律禁止性规定的情况下，章程的规定应认定有效。这个案例经验说明在公司章程中详细约定股东知情权的行使方式、行使流程和知情范围是保护股东权益非常重要的方式之一。但股东在制定章程时需要关注《公司法司法解释四》第九条的规定，即“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”不能实质性剥夺股东知情权。

在上述三个案例中，法院都有关注到案件中存在的特殊情形，例如：股东能够初步证明会计账簿或者财务会计报告存在明显问题，公司拒绝提供必要知情资料的恶劣程度，股东在时空上的特殊困难，以及公司章程中是否有特殊约定。司法实务中，部分审理法院在特殊情形下会突破法律条文支持股东查阅会计凭证。

（三）2021年《公司法修正草案》扩大了股东知情权范围

现行《公司法》是2018年的修正版本，2021年发布的《公司法修正草案》，分别对有限责任公司以及股份有限公司股东的知情权范围作出了修改建议，扩大了股东知情权的范围，将司法审判中股东经常争议的合理诉求纳入立法草案。

2021年《公司法修正草案》第51条对应现行《公司法》的第33条，从新增内容看，2021年的修正草案将股东名册纳入有限责任公司股东有权查阅、复制的范围，也明确将会计凭证纳入有限责任公司股东可以要求查阅的范围。

2021年《公司法修正草案》第112条对应现行《公司法》的第97条，内容没有变化，但2021年的修正草案新增了第113条，这条是股东知情权修改的全新亮点。第113条赋予股份有限公司中连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东对公司会计账簿、会计凭证的查阅权，一方面用规定股份比例、股份持续稳定性的方式限制股东滥用知情权，防止过度影响公司经营，另一方面明确增加股份有限公司股东对会计账簿、会计凭证的知悉权利。

同时，2021年修正草案新增的第113条使用了“‘可以委托’会计师事务所、律师事务所等依据执业行为规范负有保密义务的中介机构”的措辞，而没有使用“应当委托”的措辞，说明股东可以委托第三方机构查阅会计账簿、会计凭证，也可以自己查阅。2021年修正草案新增的第113条使用了“在必要范围内，查阅公司的会计账簿、会计凭证”的措辞，如何界定“在必要范围内”，这在司法实务中也会成为比较集中的争议焦点。