企业集团财务公司作为以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的,为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构,其经营、管理等方面,均具有一定的专业性和特殊性,兰台秉持着“做更好的公司法务律师”的服务理念,结合多年来服务诸多企业集团财务公司的法律合规实务经验,推出“财务公司专题系列”文章,并编纂《企业集团财务公司“兰皮书”》,重点围绕企业集团财务公司在经营管理中遇到的一些疑难问题从法律角度予以解答,以期对企业集团财务公司的法律合规工作有所帮助。
企业集团财务公司的监管评级是指监管机构根据日常监管掌握的情况及其他相关信息,对财务公司的整体状况作出评级。监管机构根据评级结果,对不同级别的财务公司在市场准入、监管措施及监管资源配置等方面实施区别划分。由于评级结果对财务公司的后续经营存在重大的影响,因此财务公司应主动关注评级体系,规范自身发展,力求获取较好的评级,促进自身进一步发展。
一、企业集团财务公司风险监管指标
2006年12月29日,中国银行业监督管理委员会颁布了《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》(银监发〔2006〕96 号),该暂行办法较为集中规定了企业集团财务公司的风险监管指标,并将其划分为监控指标和监测指标两大类,各类风险监管指标具体要求如下[1]:
指标分类 | 编号 | 指标名称 | 指标定义 | 指标值 | ||
基 础 指 标 | 资本 充足 | 1 | * | 资本充足率 | 资本净额/(风险加权资产+12.5倍的市场风险资本)×100% | ≥10% |
信用 风险 | 2 | * | 不良资产率 | 不良信用风险资产/信用风险资产 ×100% | ≤4% | |
3 | * | 不良贷款率 | (次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款)/各项贷款×100% | ≤5% | ||
4 | * | 资产损失准备充足 率 | 信用风险资产实际计提准备/信用 风险资产应提准备×100% | ≥100% | ||
5 | * | 贷款损失准备充足 率 | 贷款实际计提准备/贷款应提准备 ×100% | ≥100% | ||
6 | 单一客户授信集中 度 | 最大一家客户授信总额/资本净额 ×100% | ||||
盈利 性 | 7 | 资产利润率 | 税后利润/资产平均余额×100%×折年系数 | |||
8 | 资本利润率 | 税后利润/(所有者权益+少数股东权益)平均余额*100%×折年系数 | ||||
流动 性 风险 | 9 | * | 流动性比例 | 流动性资产/流动性负债×100% | ≥25% | |
10 | 存贷款比例 | 各项贷款(不含贴现)/各项存款 | ||||
11 | 人民币超额备付金 率(财务公司) | (超额准备金存款+现金+存放同业)/各项存款 | ||||
12 | * | 自有固定资产比例 | 自有固定资产/资本总额 | ≤20% | ||
13 | * | 短期证券投资比例 | 短期证券投资/资本总额 | ≤40% | ||
14 | * | 长期投资比例 | 长期投资/资本总额 | ≤30% | ||
15 | * | 拆入资金比例 | (同业拆入+卖出回购款项)/资本 总额 | ≤100% | ||
16 | * | 担保比例 | (等同于贷款的授信业务-保证金-银行存单-国债)/资本总额 | ≤100% |
上表中带*号的指标为企业集团财务公司监控指标,其余为监测指标。监管机构对监控指标设有标准值,是对企业集团财务公司的最低要求。对于未达到监控指标值要求的财务公司,银保监会将根据未达标的具体情况并结合日常监管掌握的信息,采取监督管理谈话、现场检查、责令限期整改等监管措施。
从《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》的具体规定可以看出,该办法仅规定了“考核”,即只关注相关指标是否达标,尚未规定根据考核结果进行“评级”,进而根据评级结果进行“分类监管”。
二、企业集团财务公司的风险评价与分类监管
2007年11月10日,中国银行业监督管理委员会颁布了《企业集团财务公司风险评价和分类监管指引》(银监发〔2007〕81号),规定监管机构从财务公司的管理状况、经营状况及所属集团状况进行定量及定性分析,从而对财务公司风险作出总体判断,并且将总体评价的结果作为分类监管的基础。
(一)风险评价
关于风险评价,相较于2006年颁布实施的《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》主要为定量监管指标,《企业集团财务公司风险评价和分类监管指引》中同时从定量及定性的角度进行综合评价。具体而言,在财务公司管理状况评价中,从公司治理、功能定位、内部控制、合规性管理、内部审计及信息系统等方面进行定性评价;在财务公司经营状况评价评价中,从资本充足性、资产质量、市场风险、盈利能力、流动性五个方面同时进行定量及定性评价,与此同时,从服务水平评价方面进行定价评价;在财务公司所属集团影响度评价中,从集团基本状况、集团对成员单位控制力及对财务公司的支持度两个大的方面进行定性评价。风险评价满分为100分,根据分值的高低,将财务公司分为五个级次,分别为:一级(优秀)、二级(良好)、三级(一般)、四级(关注)、五级(差)。需要注意的是,重大违法违规事项将对评级结果产生重大影响,若财务公司存在重大违法违规事项,监管机构可酌情下调风险评价等级,且最终评价结果应不高于一般。
(二)分类监管
在根据评分确定财务公司不同级次后,监管机构将针对不同级次的财务公司,在市场准入、非现场监测、现场检查等方面采取不同措施的监管安排,具体监管分级及分类监管措施如下[2]:
级次 | 风险评价得分 | 代表含义 | 分类监管措施 |
一 级 ( 优 秀) | 风险评价 85 分 (含)以上 | 表示财务公司内部管理完善,经营状况好,定位准确,在集团中的作用突出,发现的问题轻微且有良好的处置机制。 | 一般以非现场监管为主,定期监测各项监管指标,通过走访、会谈和调研等方式,掌握最新的风险状况,适当放宽监管周期,并视情况进行现场检查;在市场准入、监管政策等方面给予适当的支持。 |
二 级 ( 良好) | 风 险 评 价70(含)-85 分 | 表示财务公司内部管理较完善,经营状况良好,能较好发挥资金集中管理的作用,发现的问题不会对财务公司的正常存续造成明显影响。 | |
三 级 ( 一 般) | 风 险 评 价 55(含)-70 分 | 表示财务公司内部管理或经 营状况存在较多问题,在集团中作用一般,若不采取有效措施,可能对财务公司的正常存续造成一定影响。 | 应加强非现场监测,每年至少举行一次与董事会和高级管理层的监管会谈;保证一定的现场检查频率,及时发现财务公司经营管理中存在的重大风险;在市场准入、监管政策等方面应结合财务公司的实际风险状况,加强对新业务和高风险业务的监管指导。 |
四 级 ( 关 注) | 风 险 评 价 40 (含)-55 分 | 表示财务公司管理架构存在 缺陷,经营状况不良,在集团中未能发挥应有作用,发现的问题对财务公司的正常存续有明显影响,且在短期内难以有效解决,应给予高度关注。 | 应给予高度关注,每季至少举行一次与董事会和高级管理层的监管会谈,了解财务公司最新的经营管理情况及采取的风险控制和化解措施;提高现场检查频率,加大现场检查力度;必要时可限制其业务,要求集团母公司履行增资等相关承诺,建议更换高级管理层等。 |
五 级 (差) | 风险评价 40 分以下 | 表示财务公司管理架构存在 明显缺陷,经营状况恶化,发现的问题已对财务公司的正常存续造成严重影响,依靠自身和集团难以解决,应采取特别监管措施。 | 应及时制定和启动应急处置预案,安排重组等救助措施,确保财务公司平稳过渡。对已经无法采取措施进行救助的,应根据《中华人民共和国银行业监督管理法》和《企业集团财务公司管理办法》启动市场退出程序。 |
三、企业集团财务公司监管评级
2019年1月17日,中国银保监会办公厅仅向各银保监局及企业集团财务公司印发了《企业集团财务公司监管评级办法》(银保监办发〔2019〕8号),旨在对成立一个会计年度以上的财务公司作出评价判断,实行分类监管。该评级办法延续了定量与定性相结合的方式,其中定量权重40%,定性权重60%,分别从公司治理、内部控制、风险管理、服务实体经济功能发挥与集团支持、一票否决事项等五方面内容进行综合评价。
(一)监管评级
《企业集团财务公司监管评级办法》的正文中为具体规定具体评级方法,具体操作体现在其附件《企业集团财务公司监管评级评分操作表》(以下简称《评分操作表》)中,该表共包括5个子表,分别为对应简表、定量评价、定性评价、一票否决、评级结果。简表中公司治理部分定性因素包括组织架构及运行及发展战略与激励约束两大部分,总权重14%;内部控制部分定性因素包括内控架构与措施、内控监督与评价、信息系统建设三大部分,总权重14%。风险管理部分包括定量指标及定性因素两部分,前者关注季均资本充足率、季均不良资产率、月均不良贷款率、贷款拨备情况、月均流动性比例、月均贷款比例、季均投资结构等内容,后者对全面风险管理、资本要求、信用风险、流动性风险、市场风险、合规风险进行评价,风险管理部分总权重未各类指标中权重占比最高的部分,总权重达45%。服务实体经济功能发挥与集团支持部分同样包括定量指标及定性因素两部分,前者关注半年平均全口径资金集中度、境内账户集中比例、结算收支比等定量指标,后者对服务实体经济功能发挥、集团对财务公司支持两方面进行定性评价。定量评价、定性评价子表中对上述指标/因素的各自分值及详细评价方法作出了规定[3]。
财务公司监管评级需要重点关注一票否决事项,监管机构有权根据一票否决事项的严重程度,对评级级次进行调整。根据《评分操作表》,财务公司被下调一个档次的事项包括:1.违规开展投资业务,投向不符合监管政策和导向;2.监管指标出现三次/三项不达标情况(每增加两次/两项不达标情况,叠加下调一个档次);3.长期不能贯彻落实监管要求;4.董事、高级管理人员未经任职资格核准履职。财务公司被下调两个档次的事项包括:1.拒绝或者阻碍非现场监管或者现场检查;2.向监管部门隐瞒重大事项或问题,或者报送、提供的信息和材料(包括监管评级所需材料)存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;3.公司发生重大案件,或公司董事、高管人员在其职责范围内发生重大经济或刑事案件,并对公司造成重大影响。财务公司下调至3B级的事项包括:1.未经批准设立分支机构;2.未经批准进行机构变更或机构终止;3.违反规定从事未经批准或者未备案的业务活动。财务公司被下调至4级的事项包括:1.无法正常经营;2.出现严重支付危机;3.严重影响债权人利益和金融秩序稳定。除上述下调事项外,财务公司因其他情形被采取审慎监管措施或行政处罚措施的,应给予评级下调,可视情节轻重决定下调级别。如所属集团发生公开市场违约或成立债权人委员会或出现重大负面舆情,并对财务公司造成重大影响,则财务公司的监管评级不得高于2B级;存在多项一票否决事项(下调至4级的事项除外),下调评级档次叠加计算,直至下调至3B级。
(二)分类监管
财务公司的监管评级结果应当作为衡量财务公司经营状况、风险管理能力和风险程度的主要依据,以及为监管机构制定监管规划、配置监管资源、采取监管措施和行动的主要依据,具体内容如下:
级次档次 | 风险评价得分 | 代表含义 | 分类监管措施 | 扩大业务范围、开展新业务试点等许可情况 |
1 级 ( A) | 90 分(含) 以上 | 经营状况良好,风 险管理能力强,可 能存在一些轻微的并且能够在日常经营中解决的 问题。 | 以非现场监管为主,定期 监 测 各 项 监 管 指 标,通过走访、会谈和调研等方式,掌握最新经营状况,适当放宽监管周期,视情况进行现场检查,在市场准入、创新业务 试点等方面给予适当支持。 | 除开展《管理办法》第二十八条 规定的基本业务外,经批准还可开展承销成员单位的企业债券、外汇业务、成员单位产品的消费信贷、成员单位产品的买方信贷、成 员单位产品的融资租赁、有价证券投资、衍生产品交易(除期货外 其他产品的自营和代客交易)、发行金融债券、对金融机构的股权 投资、资产证券化业务和设立境外子公司,并可备案开展延伸产业链金融业务。 |
1 级 ( B) | 85分(含) 至90 分 | |||
2 级 ( A) | 75 分(含) 至 85 分 | 经营状况较好,风 险管理能力较强,可能存在一些不 安全、不健全、不 合规等从中等程度到不满意 程度的情况。 | 应当根据评级档次,按照监管 投入逐步加大的原则,适当提高非现场监管分析与现场检查的频度、力度,增加与董事会和高级管理层的监管会谈频度,及时发现 财务公司经营管理中存在的问题,加强对其新业务和高风 险 业 务 的 监 管 指导,督促其持续改善风险管理和内部控制。 | 除开展《管理办法》第二十八条 规定的基本业务外,经批准还可开展承销成员单位的企业债券、外 汇业务、成员单位产品的消费信贷、成员单位产品的买方信贷、成 员单位产品的融资租赁、 股票投资以外的有价证券投资、衍生产品 交易(仅限于由客户发起的远期和掉期产品的代客交易)和发行金融债 券。 |
2 级 ( B) | 65分(含) 至 75 分 | 除开展《管理办法》第二十八条规定的基本 业务外,经批准还可开展承销成员单位的企业债券、外汇业务、成 员单位产品的消费信贷、成员单位产品的买方信贷、成员单位产品 的融资租赁、股票投资以外的有价证券投资。 | ||
3 级 ( A) | 60 分(含) 至 65 分 | 经营状况一般,风险管理能力有待加强,存在一些较为严重的风险或合规问题,可能影响公司持续稳健经营。 | 应提高现场检查频率,加大现 场检查力度,必要时应约谈董事会和高级管理层,对业务 活动进行 一定限制,加大对其高风险业务的监管指导,积极化解风险。 | 除开展《管理办法》第二十八条 规定的基本业务外,经批准还可开展承销成员单位的企业债券、外 汇业务和固定收益类有价证券投资。 |
3 级 ( B) | 60 分以下 | 只能开展《管 理办法》第二十八条规 定的基本业务。 | ||
4 级 | 出现重大风险 | 经营状况恶化,存 在一些严重的风险或合规问题,风 险问题及其严重程度超出公司管理层控制、纠 正的能力或意愿,为 重大风险机构。 | 应给予持续的监管关 注,列为 现场检查重 点对象,限制其高风险业务活动,要求其立即釆取措施 改善经营状况、降低风险水平,并 区分问题性质采取要 求集团母公 司履行增资等相关承诺、限制股东权利、限制分配红利 和其他收 入、建议更 换或责令调整董事会、高级管理层等措施。 | 只能适当开展《管理办法》第二 十八 条规定的相关业务。 |
四、总结
根据前文的介绍及分析,企业集团财务公司考核评级即包括考核,又包括评价、评级,归根结底都旨在通过奖惩机制促进财务公司合法合规经营、健康发展。因此,财务公司为坦然面对考核评级,应当熟悉各类法律法规规定及监管要求,积极了解评级的方式方法,在经营过程中以硬性监控指标为底线,以监管评价、评级指标为导向,督促自身合法合规经营
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