财务公司专题系列之问题二十三：企业集团财务公司应当如何合规开展表外业务

财务公司开展表外业务，需要遵守监管机构关于表外业务的合规要求，目前，本所律师针对财务公司表外业务合规的监管要求梳理如下。

 一、财务公司表外业务合规的监管要求

根据该办法，财务公司资本充足率为资本净额与风险加权资产加12.5倍的市场风险资本之比。资本净额为核心资本与附属资本可计算价值之和减去资本扣减项。财务公司资本充足率不得低于10%。即资本充足率=（核心资本+附属资本（二级资本）-资本扣除项）/（信用风险加权资产+市场风险资本*12.5）。

其中，核心资本包括实收资本或普通股股本、资本公积、盈余公积、未分配利润和少数股权。附属资本包括重估储备、未公开储备、普通呆账准备、混合债务工具和长期次级债务。

根据《商业银行资本管理办法》（参见本文第三部分）规定，风险加权资产指标又包括信用风险加权资产，而信用风险加权资产为银行账户表内资产信用风险加权资产与表外项目信用风险加权资产之和（参见《商业银行资本管理办法》），同时根据银监发〔2006〕96号，“信用风险资产”是指承担信用风险的各项资产，包括各项贷款……不可撤销的承诺及或有负债，且表外业务属于或有负债，因此表外业务关系到财务公司资本充足率的计算，财务公司根据上述公示计算的资本充足率不得低于10%。

事实上，《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》设定的财务公司的诸多监管指标都与表外业务量密切相关。例如：

该办法规定，财务公司不良资产率为不良信用风险资产与信用风险资产之比，财务公司不良资产率不应高于4%。此指标涉及信用风险资产，故受表外业务量影响。

该办法规定，财务公司不良贷款率为不良贷款与各项贷款之比。各项贷款是指财务公司对借款人融出货币资金形成的资产，主要包括贷款、票据融资、融资租赁、从非金融机构买入返售证券、各项垫款等。不良贷款是指五级分类结果为次级类、可疑类及损失类的各项贷款之和。财务公司不良贷款率不应高于5%。由于表外业务很可能产生垫款，故该指标亦受表外业务量影响。

该办法规定，资产损失准备充足率为信用风险资产实际计提准备与信用风险资产应提准备之比。信用风险资产损失准备是指财务公司针对各项信用风险资产可能的损失所提取的准备金。财务公司资产损失准备充足率不应低于100%。财务公司贷款损失准备充足率不应低于100%。根据《商业银行风险监管核心指标(试行)》，准备金充足程度指标包括资产损失准备充足率和贷款损失准备充足率。资产损失准备充足率为一级指标，为信用风险资产实际计提准备与应提准备之比，不应低于100%；贷款损失准备充足率为贷款实际计提准备与应提准备之比，不应低于 100%，属二级指标。而根据《商业银行资本管理办法》，表外业务量和贷款损失准备充足率的计提相关。据此，财务公司资产损失准备充足率和贷款损失准备充足率指标亦受表外业务量影响。

同时，《企业集团财务公司风险评价和分类监管指引》（银监发〔2007〕81号）对《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》的指标评价给出了详细指引，需要共同遵守。

另外，2007年生效的《金融企业财务规则》（财政部令第42号）虽未明确规定适用于财务公司，但规定其他金融企业参照本规则执行。该规则规定，金融企业应当根据资本规模控制表外业务总量，金融企业应当按照风险程度对表外业务进行授权，并严格按照授权执行，禁止违规操作。金融企业应当及时、完整记录所有表外业务，跟踪检查表外业务变动情况，预计可能发生的损失，并按照有关规定进行披露。

《中国人民银行关于2014年金融机构金融统计制度有关事项的通知》（银发〔2014〕1号）规定，自该通知发布后，为加强金融机构表外业务监测，及时、全面和准确反映金融机构表外业务发展情况，人民银行新增表外业务专项统计制度，对金融机构开展的表外业务进行分类统计和报送，数据报送频度为季度，批次为一批次。该通知附件四即表外业务专项统计制度的内容，财务公司亦负有报送义务。

1.2014 年实施的《商业银行流动性风险管理办法(试行)》，要求商业银行应当根据业务规模、性质、复杂程度及风险状况，监测可能引发流动性风险的特定情景或事件，采用适当的预警指标，前瞻性地分析其对流动性风险的影响。其中，包括了表外业务、复杂产品和交易对流动性的需求增加这一特定情境。除此之外，银监会还将定期监测商业银行的所有表内外项目在不同时间段的合同期限错配情况，并分析其对流动性风险的影响。

2.2016 年业务制度更新后，银监会将《G01_I 表外业务情况表》进行了大修，将一张报表调整为 2 张子报表，分别为《G01_I_1 表外业务情况表》和《G01_I_2 委托贷款投向统计表》，分支机构也同步进行了修订。表一将表外业务粗分为四大类统计，表二将非现金管理项下委托贷款按行业投向进行统计。该报表将表外业务粗分为四大类，关注金融资产服务类业务以及委托贷款实际投向情况，对各项目除代理代销业务外均统计余额。银监会对商业银行表外业务相关状况统计更加明确清晰，这也对银行表外业务进行了比较详细和完整的分类。

3.2016 年 7 月，银监会下发《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》。对银行理财业务监管重点包括了：对银行理财业务分类管理，分为基础类理财业务和综合类理财业务；禁止发行分级产品；银行理财业务进行限制性投资，不得直接或间接投资于本行信贷资产及其受（收）益权，不得直接或间接投资于本行发行的理财产品，不得直接或间接投资于除货币市场基金和债券型基金之外的证券投资基金，不得直接或间接投资于境内上市公司公开或非公开发行或交易的股票及其受（收）益权，不得直接或间接投资于非上市企业股权及其受（收）益权。

4.2016 年 11 月，银监会发布《商业银行表外业务风险管理指引（修订征求意见稿）》。添加了表外业务的定义范围，从之前的担保类和部分承诺类，增加了担保承诺类，代理投融资服务类，中介服务类，其他类等四类，并且最新的商业银行表外业务风险管理指引也要求商业银行在开展表外业务的时候遵守全覆盖的原则，分类管理的原则，以及实质重于形式的原则。并要求商业银行计提减值准备，对银行的表外业务监管进一步收紧。

5.2017年1月《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》发布，央行将表外理财纳入 MPA 考核。随着表外理财纳入广义信贷计算，传统高收益的非标类产品扩张将受到约束，金融机构或对表外理财投资产品结构进行调整，理财产品整体收益率将面临下行压力。这也是央行准确衡量银行风险，给予必要的引导和提示的重要一步。

6.2017年4月初，银监会发布《关于银行业风险防控工作的指导意见》，提出整治同业业务，加强交叉金融业务管理，将同业业务纳入流动性风险监测范围，并强调新开展同业投资业务不得进行多层嵌套，要根据基础资产性质准确计量风险，足额计提资本和拨备。

7.2017年7月，银监会发布的《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理的通知》，同样指出银行业同业等跨市场、跨行业交叉性金融业务中存在的杠杆高和套利多等问题。而 7 月初央行发布的《中国金融稳定报告（2017）》要求重点关注银行业资产质量、流动性、同业业务、银行理财和表外业务等领域风险。

（一）在商业银行资本管理方面，《商业银行资本管理办法》规定了商业银行风险加权资产计算方式，该指标又包括信用风险加权资产。该办法第五十一至五十三条规定，权重法下信用风险加权资产为银行账户表内资产信用风险加权资产与表外项目信用风险加权资产之和，并同时规定了其计算方式，即：商业银行计量各类表外项目的风险加权资产，应将表外项目名义金额乘以信用转换系数得到等值的表内资产，再按表内资产的处理方式计量风险加权资产。该办法和《商业银行杠杆率管理办法》规定了表外项目的风险转换系数以供计算风险加权资产。风险加权资产的指标关系到商业银行超额贷款损失准备的计提，商业银行资本充足率和核心一级资本充足率计算建立在充分计提贷款损失准备等各项减值准备的基础之上。因此，表外项目名义金额与商业银行资本计提密切相关。在根据上述计算方法计算后，相关监管指标须符合《商业银行资本充足率管理办法（2007 修正）》的指标要求。

（二）在并表业务的管理和监管方面，2016 年中国银监会发布了关于《商业银行表外业务风险管理指引（修订征求意见稿）》公开征求意见的公告，与 2011 年《商业银行表外业务风险管理指引》相比，该意见稿总则规定了针对表外业务对信息披露的内容、频率、形式等提出了明确的要求，详见下表：

《征求意见稿》增加了表外业务限额管理的规定，要求商业银行建立表外业务风险限额管理制度，对需要设定风险限额的表外业务，要求设定相应的风险限额。

限额管理的规定也呼应了此前银监会颁布的《银行业金融机构全面风险管理指引》。尽管《征求意见稿》未明确规定限额管理的具体内容，但参照《银行业金融机构全面风险管理指引》的规定，银行业金融机构应当制定风险限额管理的政策和程序，建立风险限额设定、限额调整、超限额报告和处理制度；具体确定限额时，应当根据风险偏好，按照客户、行业、区域、产品等维度设定，且应当综合考虑资本、风险集中度、流动性、交易目的等。

《征求意见稿》明确要求商业银行应当建立表外业务管理的治理架构，并明确了各机构的职责，详见下表：

《征求意见稿》根据表外业务的不同类别分别作了明确、细化的规定，且除计提资本外，还明确要求计提减值准备。对于担保承诺类表外业务，《征求意见稿》要求商业银行计提减值准备并根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定审慎计算风险加权资产，计提资本。对于投融资服务类及中介服务类表外业务，《征求意见稿》仅要求商业银行对其中实质承担信用风险的业务计提减值准备并根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定审慎计算风险加权资产，计提资本。《征求意见稿》同时规定，银行业监督管理机构应当按照实质重于形式的原则和穿透原则，持续监测商业银行表外业务的减值准备和资本计提情况。

对于何种情况属于实质承担信用风险，《征求意见稿》未明确规定。但结合《征求意见稿》严禁商业银行就投融资服务类及中介服务类表外业务约定或承诺承担信用风险的规定及市场实践情况，一般银行通过各种形式提供隐性担保、承诺承担最终风险等，均可能被认为属于实质承担信用风险的情况。

另外，上述《商业银行并表管理与监管指引（2015 修订）》所提到的“境内外相关监管要求”，境内主要指《商业银行资本管理办法》《商业银行资本充足率管理办法（2007 修正）》《商业银行流动性风险管理办法》《商业银行杠杆率管理办法》等，在境外需要关注的是《巴塞尔协议 III》，即国际清算银行(BIS)的巴塞尔银行业条例和监督委员会的常设委员会———“巴塞尔委员会”于 1988 年 7 月在瑞士的巴塞尔通过的“关于统一国际银行的资本计算和资本标准的协议”。境内外监管要求商业银行均需同步遵守。

（三）在流动性风险方面，正如上文论述，《商业银行流动性风险管理办法》中第二十三条规定，针对表外业务，商业银行应监测可能引发流动性风险的特定情景或事件，采用适当的预警指标，前瞻性地分析其对流动性风险的影响。

（四）在大额风险防控方面，《商业银行大额风险暴露管理办法》中规定商业银行并表和未并表的大额风险暴露均应符合本办法规定的监管要求。将银行承担信用风险的所有授信业务都纳入了大额风险暴露监管框架，包括表外业务。该办法同时规定了商业银行对一组非同业关联客户的风险暴露、同业单一客户或集团客户的风险暴露占一级资本净额的监控比例，全球系统重要性银行对另一家全球系统重要性银行的风险暴露占一级资本净额的最高比例，单一合格中央交易对手非清算风险暴露占一级资本净额的最高比例，对单一不合格中央交易对手清算风险暴露、非清算风险暴露占一级资本净额的最高比例。具体比例规定参见该办法规定。