北交所观察之九十五｜独董制度大变革，北交所独董指引要点梳理

摘要：近日，证监会官网发布消息，为贯彻落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，证监会发布《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》。为落实独立董事制度、做好工作衔接，北交所同步起草了《北京证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》（以下简称《上市规则》）及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事（征求意见稿）》（以下简称《独董指引》），并向社会公开征求意见。本文将针对本次《独董指引》修订框架、内容要点进行梳理。

一、篇章体例结构变化

本次修订后《独董指引》共五章、三十条，比原指引章节体例有较大变化，主要更改为增加“独立董事的任免、履职要求”章节，删除“独立董事的权利和义务”章节；并将“独立董事的备案与管理”调整为“独立董事的资格审查与管理”，调整后的《独董指引》五章分别为总则、独立董事的任职资格、独立董事的任免/履职要求、独立董事的资格审查与管理、附则。

二、具体内容变化

1. 任职资格要求

明确对独立董事的个人品德、个人征信情况、遵守纪委纪律规定的要求；调整连续任职、兼职的认定时点和数量要求，调整前后对比如下：

2. 任免、履职要求

要求符合《管理办法》规定的提名、选举、解除职务、辞职等要求。要求独立董事提名人重点关注候选人的其他相关事项，具体内容如下：

3. 履职保障要求

就履职保障方面，《独董指引》对原指引第十四条大篇幅规定的“上市公司应当为独立董事提供必要的条件的具体要求”进行了精炼，并进一步明确上市公司应在人财物等各个方面为独董履职提供必要条件，具体内容如下：

4. 资格管理要求

《独董指引》进一步规定了进行选举独立董事相关流程时，上市公司应履行报送义务，同时明确交易所对于可以对独立董事候选人的任职资格的异议权限，具体内容如下：

三、结语

独立董事制度引入我国已十余年，在发挥其积极作用的同时，独立董事制度实施过程中也显露出不少问题。本次《独董指引》的修订内容紧密围绕落实独立董事资格审查管理、落实独立董事充分履职，并进一步压实交易所的审查职能，使独立董事的职责界限更加清晰、进一步增强其独立性、增强其履职能力。