《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》下 国资参与有限合伙企业投资差异化监管模式简析

三、对国有出资企业产权转让差异化监管模式的评价

32号令及有限合伙国资登记暂行规定所构建的，我国公司制企业国有产权转让与有限合伙企业国有权益转让差异化监管模式，有助于打破国有出资有限合伙企业面临的监管困局，填补了关于有限合伙企业国有权益监管的空白，更加符合有限合伙制私募基金的投资规律和需求，主要体现在以下两个方面：

（一）该种差异化监管模式有利于国资参与投资有限合伙制的私募基金
一方面，有限合伙制私募基金进行股权投资中，往往会有保障投资者利益的特殊投资者权利安排，包括拖售权、共售权、对赌回购权等，这些特殊投资者权利安排，有利于有限合伙制私募基金股权投资中，国有资本的保值增值。若国资参与投资的有限合伙制私募基金，在行使上述特殊股东权利时，必须在产权交易机构中公开交易，则会遇到诸多障碍。而差异化监管模式下，国资参与投资的有限合伙制私募基金在行使拖售权、共售权、对赌回购权时，无需适用32号令进场公开交易，直接可以依据投资协议约定，执行相关投资者权利保障条款，从而有利于国资参与的有限合伙制私募基金，灵活实现股权投资退出。同样道理，差异化监管模式为国资参与投资的私募股权基金，通过“上市公司并购”方式完成投资退出，也提供了便利。

另一方面，国资在参与有限合伙制私募投资基金过程中，不可避免的会遇到通过转让合伙企业财产份额，实现投资退出的情况。然而，如果这种情况下，根据32号令，需要通过审计评估、备案、挂牌、竞价等复杂的程序实现。一来，对有限合伙企业净资产审计评估无法真实体现国资所投资标的的真实市场公允价值；二来，冗长的程序可能造成国资失去交易机会，反而对国资的保值增值不利。
（二）该种差异化监管模式有利于扫清国资参与有限合伙企业投资的监管“盲区”。

国有资产监管部门通过国资登记，及时、全面掌握有限合伙企业国有权益的变更结果，实现对国资参与投资的有限合伙企业的入伙、退伙和合伙份额转让情况全方位监管，弥补了原有监管模式的空白。有限合伙国资登记暂行规定施行之前，国资参与有限合伙企业投资中，若需要转让有限合伙企业财产份额的，为避免进场公开转让，往往通过入伙、退伙的方式变相实现，这样反而不利于国资监管。但在差异化监管模式下，国资无论通过入伙、退伙，还是份额转让，均被纳入监管范围，真正实现国资投资有限合伙企业监管无“盲区”。