君泽君涉外合规资讯速递｜2021年6月10日

随着世界贸易格局不断演化，目前世界主要国家加快了出口管制、制裁、反腐相关方面的立法、执法等行动步伐。为此，君泽君叶姝欐律师团队为中国客户提供世界主要国家相关法律法规更新、主管机构近期动态及相关案例方面的最新资讯，以便客户及时了解相关动态。

本期内容：

中国

一、法律法规及相关对等措施

• 全国人大常委会表决通过《中华人民共和国反外国制裁法》

二、近期动态

• 中国最高人民检察院发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》以及企业合规改革试点典型案例

美国
一、法律法规

• 美国众议院提出《确保美国全球领导力和参与法》
• 美国商务部发布关于转移“软件”及“技术”管辖权的通知
• 美国财政部发布《缅甸制裁条例》
• 美国国会参议院通过《2021年美国创新和竞争法案》

二、近期动态

• 美国财政部发布第8H号委内瑞拉相关通用许可证
• 美国商务部调整实体清单以及军事最终用户清单
• 美国近期制裁动态
• 美国总统拜登发布一项名为“应对为中国某些公司提供融资的证券投资的威胁”的新行政命令，美国财政部发布八则相关的常见问题解答
• 美国国防部发布“中国军事企业”清单

三、近期案例

• 美国国防部将两家中国实体从国防部“涉军企业清单”（CCMC清单）中移除
• 美国海关及边境保护局向中国一家渔业公司发布暂扣令
• 美国商务部宣布取消两名个人的“出口特权”

其他国家/地区
一、近期动态

• 白俄罗斯宣布针对美国对其的制裁采取反制措施

中国

一、法律法规及相关对等措施

（一）全国人大常委会表决通过《中华人民共和国反外国制裁法》

2021年6月10日，十三届全国人大常委会第二十九次会议表决通过了《中华人民共和国反外国制裁法》，国家主席习近平签署主席令予以公布，该法自公布之日起施行。该法共有16条，主要内容包括：外交基本政策和原则立场、采取反制措施的情形和反制措施适用的对象、反制措施、反制工作机制，以及有关组织和个人的义务。其中，该法规定“外国国家违反国际法和国际关系基本准则，以各种借口或者依据其本国法律对我国进行遏制、打压，对我国公民、组织采取歧视性限制措施，干涉我国内政的，我国有权采取相应反制措施”，并在第四条授权国务院有关部门可以将直接或者间接参与制定、决定、实施前述歧视性限制措施的个人及组织列入反制清单。该法在第六条明确列举了可采取的三类反制措施：(1)不予签发签证、不准入境、注销签证或者驱逐出境，(2)查封、扣押、冻结在我国境内的动产、不动产和其他各类财产，(3)禁止或者限制我国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动；同时，该条款还作了采取“其他必要措施”的兜底性规定。

据新华社报道，专家普遍认为，此法有助于在当前国际形势下更好维护国家主权、尊严和核心利益，有助于统筹推进国内法治和涉外法治，为我国稳步推进高水平对外开放提供法律制度保障。

二、近期动态

（一）中国最高人民检察院发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》以及企业合规改革试点典型案例

2021年6月3日，中国最高人民检察院举行“依法督促涉案企业合规管理，将严管厚爱落到实处”新闻发布会，会上发布了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下简称《指导意见（试行）》）以及四则企业合规改革试点典型案例。

《指导意见（试行）》由最高人民检察院牵头会同司法部、财政部、生态环境部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、全国工商联、中国国际贸易促进委员会共同研究制定，并于2021年6月3日印发施行。最高人民检察院杨春雷副检察长介绍道，《指导意见（试行）》中的第三方机制是指“人民检察院在办理涉企犯罪案件时，对符合企业合规改革试点适用条件的，交由第三方机制管委会选任组成的第三方组织，对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察，考察结果作为人民检察院依法处理案件重要参考的制度”。《指导意见（试行）》分四章共20条，其中：

第一章（第一条至第五条）：对第三方机制的总体要求和原则作了规定。
第二章（第六条至第九条）：对第三方机制管委会的组成和职责等作了规定。
第三章（第十条至第十八条）：对第三方机制的启动和运行作了规定。
第四章（第十九条至第二十条）：对监检衔接以及指导意见的效力作了规定。

杨春雷副检察长强调，“从国际范围看，合规已经成为企业核心竞争力的重要方面，是我国企业开展对外贸易、境外投资、对外承包工程等相关业务的重要制度保障。检察机关开展企业合规改革，对于运用国际规则服务企业‘走出去’，为更高水平对外开放提供司法保障具有积极意义”。

美国

一、法律法规

（一）美国众议院提出《确保美国全球领导力和参与法》

当地时间2021年5月25日，美国众议员Gregory Meek提出了《确保美国全球领导力和参与法》（Ensuring American Global Leadership and Engagement Act），参考美国众议院外交事务委员会（U.S. House of Representatives Committee on Foreign Affairs）公开的法案全文，该法案长达470页，其中包括增加投资以促进美国制造业、贸易、与盟友和伙伴的合作、重新参与国际性组织等相关议题，并明确提出“美国必须与盟国和合作伙伴密切协调，以有效地与中国竞争”。

（二）美国商务部发布关于转移“软件”及“技术”管辖权的通知

当地时间2021年6月1日，美国商务部产业与安全局（BIS）通过《联邦政府公报》（Federal Register）发布了一则通知，宣布此前受《国际武器贸易条例》（International Traffic in Arms Regulations）管制的部分“软件”和“技术”将转由《出口管制条例》（EAR）进行管制。此前，2020年3月6日美国华盛顿西区地方法院（U.S. District Court for the Western District of Washington）发布一项临时禁令，根据该临时禁令，出口“与使用3D打印机或类似设备生产的枪支或枪支零件直接相关的技术数据和软件”时，其中的“软件”和“技术数据”须受《美国军品清单》（U.S. Munitions List）以及《国际武器贸易条例》约束，但2021年5月26日美国第九巡回上诉法院（United States Court of Appeals for the Ninth Circuit）发布的命令撤销了华盛顿西区地方法院作出的前述临时禁令，由于临时禁令的撤销，前述“软件”和“技术”目前受EAR管制，并且该通知强调“任何属于EAR第732.2(b)以及734.7(c)节规定的需要申请许可证的‘软件’和‘技术’都将由美国商务部管辖，因为这些‘软件’和‘技术’受到EAR管制”。

（三）美国财政部发布《缅甸制裁条例》

当地时间2021年6月1日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）通过《联邦政府公报》（Federal Register）发布《缅甸制裁条例》（Burma Sanctions Regulations）以实施2021年2月10日发布的名为“冻结与缅甸局势相关的资产”（Blocking Property With Respect to the Situation in Burma）的第14014号行政命令。

（四）美国国会参议院通过《2021年美国创新和竞争法案》

当地时间2021年6月8日，美国国会参议院以68票赞成、32票反对的投票结果通过了《2021年美国创新和竞争法案》（U.S. Innovation and Competition Act of 2021），同日，美国总统发表声明称，“期待与众议院就这项重要的两党立法进行合作，并期待尽快签署通过，使其成为法律”。接下来，《2021年美国创新和竞争法案》将由美国国会众议院进行审议。

《2021年美国创新和竞争法案》的内容主要涉及：芯片和开放式无限电接入网（O-RAN）5G紧急拨款（Chips and O-RAN 5G Emergency Appropriations）；《无尽前沿法案》（Endless Frontier Act）；美国国家科学基金会技术与创新（NSF Technology and Innovation）；美国国家科学基金会研究、STEM（科学、技术、工程和数学）以及地理多样性倡议（NSF Research, STEM, and Geographic Diversity Initiatives）、研究安全（Research Security）、区域创新能力（Regional Innovation Capacity）、空间问题（Space Matters）及其他方面的规定。

针对此事，中国外交部发言人表态称，“美国参议院通过的所谓《2021年美国创新和竞争法案涉华内容歪曲事实，诋毁中国发展道路和内外政策”并且“在台湾、涉港、涉疆、涉藏等问题上严重干涉中国内政，充斥着冷战零和思维”，中方对此坚决反对。

二、近期动态

如需了解本部分所涉及的相关实体的参考中文名称，可与本团队联系。

（一）美国财政部发布第8H号委内瑞拉相关通用许可证

当地时间2021年6月1日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）发布第8H号委内瑞拉相关通用许可证。该许可证授权相关主体在美东时间2021年12月1日之前，以在委内瑞拉的安全和资产保护为目的，开展为第13850号行政命令所禁止的、涉及PdVSA（Petróleos de Venezuela, S.A.，中文参考译名：委内瑞拉国家石油公司）或任何由PdVSA拥有、直接或间接持有50%或以上权益的实体的特定交易和活动（此种特定交易和活动指，为有限维护基本运营、合同或其他协议而通常附带或必要的所有交易和活动）。

（二）美国商务部调整实体清单以及军事最终用户清单

当地时间2021年6月1日，美国商务部产业与安全局（BIS）通过《政府联邦公报》（Federal Register）发布了一则最终规则（Final rule），对美国《出口管制条例》（EAR）中实体清单以及军事最终用户清单（Military End-User List）进行了调整。

其中，对实体清单的调整内容包括：

1．将巴基斯担的六个实体以及阿联酋的两个实体列入实体清单。六个巴基斯坦实体分别为：Hassan Scientific Corporation、Mecatech (Private) Limited、Middle East Automation & Controls Services、Mirza and Co、Techno-Commercial、TELEC Electronics & Machinery (Pvt) Ltd。两个阿联酋实体分别为：Delta Engineering Concern FZE、Future Trends International, FZE LLC。对于前述八个实体，BIS将实施推定拒绝的许可审查政策。

2．对此前已被列入实体清单的两个中国实体条目信息进行了修订。其中包括：

（1）修订“DJI”所在条目内的“许可证要求”（License requirement）一栏，排除对“由无人机（unmanned aerial vehicles）操作者提供给DJI的用于操作、维护或维修无人机的EAR99相关的技术”的许可证要求。

（2）在“Seajet Company Limited”所在条目下新增3个与该实体相关的别称以及5个与该实体相关的地址。

3．对此前已被列入实体清单的一个中国实体条目信息进行了更正，将“China State Shipbuilding Corporation, Limited (CSSC) 750th Research Institute”名称更正为“China State Shipbuilding Corporation, Limited (CSSC) 750th Test Center”。

4．将此前已被列入实体清单的一个巴基斯坦实体IKAN Engineering Services从清单内移除。

对军事最终用户清单的调整内容包括：

1．将此前被列入军事最终用户清单的一个中国实体Molecular Devices Shanghai Corporation【中文参考译名：美谷分子仪器（上海）有限公司】从清单内移除。

2．修订此前已被列入军事最终用户清单的一个中国实体的条目信息，将“Hutchison Optel Telecom Technology Co., Ltd.”修订为“Chongqing Optel Telecom Technology Co., Ltd.”。

（三）美国近期制裁动态

当地时间2021年6月2日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）以“参与腐败活动，违反《全球马格尼茨基人权问责法》（Global Magnitsky Human Rights Accountability Act）”为由，将3名保加利亚人员以及64个保加利亚相关实体列入SDN清单。

当地时间2021年6月4日，美国国务院通过《联邦政府公报》（Federal Register）发布一则公告，宣布依据《国际武器贸易条例》（International Traffic in Arms Regulations, “ITAR”），对因违反及共谋违反《武器出口管制法》（Arms Export Control Act）而被美国法院定罪的7名个人实施制裁。依据ITAR的相关规定，前述7名被制裁人员被禁止参与受ITAR管制的交易或活动；此外，对于从事受ITAR管制的交易或活动的主体，如明知交易或活动涉及前述被制裁人员，则未向美国国防贸易局（Directorate of Defense Trade Controls）披露并获得其书面批准，不得直接或间接参与任何可能使得前述制裁人员直接或间接获益的交易或活动。

当地时间2021年6月9日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）以“支持破坏民主、侵犯人权的行为”为由，将4名尼加拉瓜人员列入SDN清单。

（四）美国总统拜登发布一项名为“应对为中国某些公司提供融资的证券投资的威胁”的新行政命令，美国财政部发布八则相关的常见问题解答

当地时间2021年6月3日，美国总统拜登发布一项名为“应对为中国某些公司提供融资的证券投资的威胁”（Addressing the Threat from Securities Investments that Finance Certain Companies of the People’s Republic of China）的行政命令。该行政命令将代替2021年1月13日发布的第13974号行政命令（第13974号行政命令对13959号行政命令进行了修订）。这项新的行政命令禁止美国人士与相关实体进行“购买或出售任何公开交易证券（publicly traded securities）或此类证券的衍生品或为此类证券提供投资敞口的证券”的活动，前述相关实体包括该行政命令附件所列的实体（该行政命令对此类实体的称谓为Chinese Military-Industrial Complex Companies，附件内共59个实体，以下简称CMIC 清单），以及由财政部长会同国务卿或国防部长确定的在中国防务及相关物资行业或监视技术行业领域从事或曾经从事经营的实体以及被此类实体直接或间接控制的实体，或其他将被采取前述禁止措施的实体。

前述禁止措施的生效时间为：(a) 对于目前被列入该行政命令附件的实体，前述禁止措施的生效时间为美国东部夏令时2021年8月2日凌晨12:01分；(b) 对于目前尚未被列入该行政命令附件的实体，前述禁止措施的生效时间为对该实体作出采取禁止措施决定的60天后的美国东部夏令时凌晨12:01分。

此外，该行政命令允许：(a) 对于目前被列入该行政命令附件的实体，允许美国人士在美国东部夏令时2022年6月3日前仅以剥离目的而全部或部分购买或出售该实体的公开交易证券；(b) 对于目前尚未被列入该行政命令附件的实体，允许美国人士在对该实体作出采取禁止措施决定的365天内仅以剥离目的而全部或部分购买或出售该实体的公开交易证券。

关于前述行政命令附件，需强调的是，此前被列入美国国防部“涉军企业清单”（Communist Chinese Military Companies List）的小米、箩筐技术和高云半导体三家针对此事在美国法院已启动了诉讼程序的企业未被列入前述行政命令附件CMIC清单内。

同日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）依据前述行政命令附件发布“非SDN中国军工企业清单”【Non-SDN Chinese Military-Industrial Complex Companies List，NS-CMIC List，该清单替代了OFAC此前发布的“非SDN涉军企业清单”（Non-SDN Communist Chinese Military Companies List, NS-CCMC List)】，将前述行政命令附件中所列实体列于该清单内，并同步更新了7则相关常见问题解答（FAQ857、859、860、861、863、865、871）。此外，OFAC还发布8则与第13959号行政命令禁止措施相关的常见问题解答，并进行了“允许美国券商从中国军工企业的公开交易证券中撤出”以及“并非禁止美国人士与被列入NS-CMIC清单的公司开展所有活动”等说明。

（五）美国国防部发布“中国军事企业”清单

当地时间2021年6月3日，美国国防部发布公告，依据《2021财年国防授权法》（National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2021）第1260H条的法定要求，公布了在美国直接或间接经营的“中国军事企业”（Chinese military companies）清单。

此前国防部发布的“涉军企业清单”（Communist Chinese Military Companies List）依据的是《1999财年国防授权法案》第1237条（National Defense Authorization Act for Fiscal Year 1999, SEC. 1237），依据该条，“涉军企业”（Communist Chinese Military Company）主要为：被中国解放军拥有或控制并从事提供商业服务、制造、生产或出口的企业。而本次公布的“中国军事企业清单”依据的是《2021财年国防授权法》第1260H条，根据该条款，“中国军事企业”指，除自然人（natural person）以外的，从事提供商业服务、生产、制造或出口且满足以下条件之一的实体：

1．由中国人民解放军或其他任何中央军事委员会下属组织直接或间接拥有、控制、实益拥有，或以官方或非官方身份代表或作为前述主体代理人行事；或

2．被认定为中国国防工业“军民融合贡献者”（military-civil fusion contributor to the Chinese defense industrial base）。

此外，该条对“军民融合贡献者”做出了具体定义。

三、近期案例

（一）美国国防部将两家中国实体从国防部“涉军企业清单”（CCMC清单）中移除

2021年5月26日，小米集团发布公告称，美东当地时间2021年5月25日，“美国哥伦比亚特区地方法院颁发了最终判决，解除了美国国防部对于本公司‘中国军方公司’的认定，正式撤销了美国投资者购买或持有本公司证券的全部限制”。据多家媒体报道，本案法官Rudolph Contreras在判决中称，“美国国防部2021年1月将小米列为‘涉军企业’的行为，与美国的行政程序法（APA）不一致，因此决定撤销该行为”。当地时间2021年5月27日，美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）基于前述法院判决，发布了一则相关的常见问题解答（FAQ896），表示鉴于法院已作出将小米从“中国涉军企业清单”内移除的判决，第13959号行政命令中的禁止措施将不再适用于小米。

2021年6月9日，中微半导体设备（上海）股份有限公司（Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc., AMEC）发布公告称，美国国防部已将其从“涉军企业清单”中移除，“美国人士将不再受限对AMEC所发行的有价证券及其相关的衍生品进行交易”。此前，美国国防部于2021年1月14日将AMEC列入“涉军企业清单”。

（二）美国海关及边境保护局向中国一家渔业公司发布暂扣令

当地时间2021年5月28日，美国海关及边境保护局（CBP）依据《美国法典》第19卷第1307条规定（19 U.S.C. 1307），以“该实体在捕鱼作业中实施了强迫劳动”为由对Dalian Ocean Fishing Co., Ltd.发布了一项暂扣令（Withhold Release Order），依据暂扣令，该实体拥有的以及由该实体船只捕获的金枪鱼、剑鱼等海产品将被美国入境港口暂扣。

针对此事，中国外交部发言人表态称，“事实充分表明，所谓‘强迫劳动’纯属美方炮制的谎言，意在对中国企业进行无理打压。中方坚决反对这种政治操弄行为，呼吁美方尊重基本事实，撤销错误决定。中方将采取一切必要举措，坚定维护中国企业的正当权益”。

（三）美国商务部宣布取消两名个人的“出口特权”

当地时间2019年11月13日，Behzad Pourghannad因违反《国际紧急经济权力法》（International Emergency Economic Powers Act），被美国纽约南区法院（District Court for the Southern District of New York）定罪，该法院认定其具有未经美国政府授权从美国向伊朗出口碳纤维的违法行为。当地时间2021年6月1日，BIS决定自Behzad Pourghannad被定罪之日起十年内，取消其所享有的“出口特权”（export privilege），此外，还将吊销在其被定罪时与其利益相关的、已获BIS签发的许可证。

当地时间2019年10月18日，Chris Rodriguez因违反《武器出口管制法》（Arms Export Control Act），被美国弗吉尼亚东区法院（District Court for the Eastern District of Virginia）定罪，该法院认定其具有未经美国国务院许可或授权从美国向洪都拉斯出口被列入《美国军品清单》（United States Munitions List）的枪支及弹药的违法行为。当地时间2021年6月3日，BIS决定自Chris Rodriguez被定罪之日起七年内，取消其所享有的“出口特权”（export privilege），此外，还将吊销在其被定罪时与其利益相关的、已获BIS签发的许可证。

以上两人已被列入被拒绝人清单（Denied Persons List)。参考美国《出口管制条例》（EAR）的相关规定，该清单中所列的实体或个人，被“拒绝”的是 “出口特权”（Export Privileges），即，不得以任何方式直接或间接参与从美国出口受EAR管辖的任何商品、软件或技术的任何交易或受EAR管辖的任何其他活动等。与经常被美国使用的“实体清单”相比，被拒绝人清单的管制更加严苛。具体而言，被列入实体清单的主体，虽然无法适用许可证例外，但美国出口商仍有可能通过申请出口许可证与其进行受控物项的交易；而被拒绝人清单中的实体，可以说已被排除在所有涉及EAR受控物项的交易之外，美国出口商甚至无法通过申请许可证的方式与其实现交易。

其他国家/地区

一、近期动态

（一）白俄罗斯宣布针对美国对其的制裁采取反制措施

当地时间2021年5月28日，美国白宫发布一则声明称“2021年5月23日白俄罗斯以虚假借口强行转移瑞安航空（Ryanair）的商业航班使其在欧盟两个成员国之间飞行，并将一名白俄罗斯记者撤职和逮捕，（前述）行为直接损害了国际规范”并且“白俄罗斯Lukashenka政权对民主和人权造成了破坏”，因此美国采取包括“与欧盟及其他伙伴和盟国协商制定一份针对白俄罗斯Lukashenka政权的定向制裁清单”、“对9家相关的白俄罗国有企业实施全面制裁”在内的6项相关措施。

据新华网报道，白俄罗斯外交部发言人于当地时间2021年6月3日表示，白俄罗斯已对美国制裁白俄罗斯国有企业一事采取反制措施，其中包括减少美国驻白俄罗斯外交使团中的外交和行政技术人员数量、收紧签证程序、临时限制美国专家在白俄罗斯工作等。同时，白俄罗斯收回关于允许美国国际开发署在白俄罗斯开展工作的决定。

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