民法典救救我丨公司不要妄想通过变更名称实现“金蝉脱壳”

2024/5/16
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来源于: www.tieqiaolawyer.com

2020.11.14

民法典救救我丨公司不要妄想通过变更名称实现“金蝉脱壳”

第三季人格权篇

第12集公司不要妄想通过变更名称实现“金蝉脱壳”

【小翔的烦恼】

与小翔美容院合作的太太靓公司因经营不善，欠了小翔美容院合同款。小翔准备起诉时发现，太太靓公司已经更名为太太美公司，于是将太太美公司诉至法院。太太美公司称，新股东受让股权时与原股东约定，由原股东承担转让之前的债务，小翔应起诉原股东。
小翔很头疼，公司对外欠债能否更名？股权转让协议能否对抗自己？如果对方无力还款，自己能否告原股东？民法典呀，救救我吧。

【民法典来拯救你】

小翔别着急，你的问题我一个一个来回答。
太太靓公司作为法人，有权变更自己的名称，不过需要向有关机关办理登记手续，变更以登记为准。
太太靓公司对外有债务，不会影响其变更法人名称，同样，太太靓公司变更名称也不会影响其对外承担债务，公司名称变更前实施的民事法律行为对其仍具有法律效力，因为你还是你，只是名字变更而已，公司不要妄想通过变更名称实现金蝉脱壳。小翔起诉太太美公司是绝对没有问题的。
根据合同的相对性原则，股权转让协议只能约束太太美公司的原股东与新股东，其效力不能及于合同当事人之外的第三人，也就是小翔的美容院。所以，太太美公司不能依据股权转让协议对抗小翔美容院的债权。
反过来讲，小翔美容院与太太美公司的法律关系是基于商务合同形成的，与股权转让协议不是同一法律关系，所以，小翔美容院也不能因为太太美公司经营不善，可能无力偿还债务，而依据股权转让协议起诉太太美公司的原股东。

相关法规

《民法典》（2021年1月1日起施行）
第一千零一十六条　自然人决定、变更姓名，或者法人、非法人组织决定、变更、转让名称的，应当依法向有关机关办理登记手续，但是法律另有规定的除外。
民事主体变更姓名、名称的，变更前实施的民事法律行为对其具有法律约束力。

供稿：庞巍

排版校对：张希

责任编辑：沈晴雯

主编：安翔

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