《企业集团财务公司管理办法（2022）》修订解读

2022年11月13日起，新修订的《企业集团财务公司管理办法（2022）》（以下简称“《办法》”）正式生效。此次修订距离该办法的上一次修订已经过去了16年，在此期间我国集团财务公司的数目和规模都出现了不小的增长，与该办法配套的其他法律法规也陆续修订或废止，原办法与新形势、新体系的矛盾日益突出，修订自然是势在必行。本文将主要围绕本次修订的重点内容进行，结合既往案例进行分析。

一、股东要求

自我国开始设立集团财务公司以来，财务公司的监管检查情况一直比较良好，再加上财务公司应主要服务所属企业集团的内向型定位，并没有形成显著的金融风险。然而近年来，企业集团经营风险向财务公司传导的问题日益突出，部分财务公司被集团母公司操纵、控制，丧失了业务决策上的独立性，背离了审慎经营原则，爆发出外向性、大规模的金融风险，不仅严重损害了企业和客户的资产利益，也给金融系统的稳定造成一定破坏。

例如，宝塔石化集团财务公司被所属企业集团滥用财务公司信用，开出了大量没有真实贸易背景的电子银行承兑汇票以帮助集团融资，最终资金链断裂、到期无法兑付，演变成票据诈骗。2021年12月10日，中国银保监会公开第四批重大违法违规股东，宝塔石化集团财务公司的母公司宝塔石化集团有限公司赫然在列。目前，宝塔石化集团财务公司已严重资不抵债，涉及多起诉讼，破产清算只是时间问题。

因此，本次修订的重中之重应属在原办法的基础上对股东的资质和治理情况作出了严格的规定。

首先，在集团财务公司的设立资质方面，本次修订就申请设立财务公司的企业集团的财务指标、资金来源、企业合规等方面进行了更为细化的规定，总体抬高了集团设立财务公司的财务指标门槛，但也降低了行政处罚、企业信用等方面的要求，具体修订如下：

其次，本次修订还新加入了对已设立的财务公司的股东治理要求：

1、根据《办法》第十四条的规定，财务公司应当在章程中载明，股东在经营合规、出资资金来源、维护财务公司独立自主等方面向财务公司承担义务；

2、《办法》第三十条要求财务公司加强股东股权管理，及时制止股东及其实际控制人涉及财务公司的违规行为，每年还至少要由董事会对主要股东的资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况等进行一次评估，并将违规行为和评估情况上报监管机构；

3、《办法》第三十一条要求集团母公司结合财务公司的特点建立相应的管理体系，明确财务公司在集团资金集中管理中的职责权限，对财务公司实行差异化管理，支持财务公司更好地服务实体经济、防控金融风险；

4、《办法》第四十三条授权银保监会及其派出机构实地走访或调查财务公司股东经营情况、询问股东及相关人员、调阅资料，股东及相关人员应当配合。

二、业务范围

《办法》2006年的修订版本为财务公司规定的业务范围比较宽泛，并没有显著突出财务公司的业务特点。2022年7月2日，银保监会有关负责人就《企业集团财务公司管理办法（征求意见稿）》答记者问时就表示“相关业务余额占行业资产总额比例均不超过3%”。本次正式发布的修订版本突出了监管机构对财务公司集团开展外部业务的低风险、保值的要求，整体缩小了财务公司的业务范围，取消了融资租赁、保险代理等一批存量较低的冷僻业务，为票据承兑等此前集中爆发风险的业务设置了审批要求，但也取消了承销成员单位企业债券等业务的前置审批。具体修订如下：

本次修订中票据业务的变化非常值得关注。修订后的《办法》在一经设立即可经营的基础业务中保留了办理成员单位票据贴现，但为办理成员单位票据承兑设置了额外的前置审批要求。近年来，由于承接企业集团资金压力，财务公司的票据承兑业务连续出现风险。在宝塔、海航、天津物产、重庆力帆等集团财务公司都接连出现票据业务风险后，2019年银保监会以非公开方式下发《关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》，进一步加强财务公司票据业务监管，防范票据业务风险。本次修订也延续了通知的文件精神，将此前不需要审批的票据承兑业务从基础业务中剔除。

另外值得注意的是，本次修订虽然取消了成员单位债券承销的前置审批，但也彻底取消了财务公司的金融债券发行业务，并将有价证券投资限定为固定收益类有价证券投资。证券发行、投资是券商的典型业务，而债券承销则一般由银行负责。此部分调整减少了财务公司的券商色彩，使财务公司“集团内部银行”的功能定位更趋鲜明。

本次修订还对财务公司一些可能传导或加剧金融风险的业务进行了调整，包括取消对外股权投资业务、为同业拆借增加前置审批、允许开展套期保值类衍生产品交易等三项调整。其中的“套期保值类衍生产品交易”，参考《银行业金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法（2011修订）》第四条的规定，即银行业金融机构出于规避信用风险、市场风险或流动性风险的目的而主动发起的衍生产品交易。此前财务公司开办任何衍生金融产品交易业务都需按照《非银行金融机构行政许可事项实施办法》的规定向监管机构申请，但现在至少可以自主开展套期保值类衍生产品交易。经此调整，财务公司的对外投资和资金拆借受到了一定限制，但可以通过套期保值类衍生产品交易更灵活地规避风险，在一定程度上能够避免积累或对外转嫁金融风险。

对于保险代理、融资租赁等业务存量小、不符合财务公司定位的边缘业务，本次修订则一并取消。

此外，本次修订突破了财务公司不得从事离岸业务、除协助成员单位实现交易款项收付外不得从事资金跨境业务的限制。根据《办法》第二十一条的规定，财务公司可以在央行和国家外管局的政策规定范围内从事离岸业务或资金跨境业务。《办法》第十九、二十条也使用了“本外币业务”的字样。

三、监管指标

如上所述，由于2019年以来一连串集团财务公司出现的金融业务风险，此次新修《办法》的第三十四条增加了一系列监管红线指标，其中值得关注的主要是以下内容：

1、流动性比例不得低于25%。该指标为流动性资产余额和流动性负债余额的比率，与《中华人民共和国商业银行法（2015修正）》的要求一致。该指标要求原本规定在2006年出台的《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》中，本次修订后的《办法》实施之日该暂行办法也将同时废止。将该指标纳入新办法，体现出监管机构对财务公司流动性的重视。

2、各项贷款余额不得高于各项存款余额与实收资本之和的80%。该指标显示，相较于通过其他负债获取资金开展信贷业务，监管机构更鼓励财务公司以集团内自有资金匹配资产。

3、票据承兑余额不得超过资产总额的15%、不得超过存放同业余额的3倍，承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%。该指标来源于2019年银保监会以非公开方式下发《关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》，主要目的是防范财务公司将存款转为保证金、人为放大担保额度。自2019年实施以后，该指标对遏制财务公司票据风险起到了较好的效果。本次修订的《办法》在2019年的基础上进一步提高了监管要求，将承兑保证金不得高于存款总额的比例从30%下修为10%，与2022年1月公布的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法（征求意见稿）》保持一致。

4、票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额。票据的一大特征即无因性，票据流转过程中的背书人即使自身没有违约行为，仍有可能因为转贴现票据的承兑人违约而被追索，具有潜在的商业和法律风险。上述指标的主要意义在于限制财务公司通过转贴现调整表内业务规模。

5、集团外负债总额不得超过资本净额。本条所谓“集团外负债”不仅包括通过金融债或资产证券化形成的负债，还包括通过同业拆借、卖出回购金融资产等各种途径取得的外部资金。亦即财务公司全部对外负债不得超过自身净资本。

除此以外，原《办法》第三十四条规定的指标也得到优化。短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%、长期投资与资本总额的比例不得高于30%的要求合并为投资总额不得高于资本净额的70%，资本充足率不得低于10%的要求调整为不低于银保监会的最低监管要求，自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%的要求保留，拆入资金余额不得高于资本总额、担保余额不得高于资本总额的要求则被删除。

上述监管指标中除了资本充足率、流动性比例属于银行业常见的监管指标外，其余指标都是针对财务公司集团内部性定位和票据风险突出的特点而专门涉设计的监管指标，各财务公司应当严格遵守。

四、公司治理

与修订前相比，公司治理将作为《办法》中独立的一章出现，体现出加强公司治理监管的导向。具体而言，《办法》第二十六、二十七、二十八、二十九、三十、三十二条和三十三条分别从权责分工、内部控制、风险管理、信息化和信息管理系统、股东治理与关联交易、绩效考评和薪酬管理、会计制度等各方面对财务公司的内部治理提出了更高的要求，包括以下主要内容：

1、财务公司应当保证配备的高级管理人员的职责分工符合适当分权和有效制衡原则。

2、董事会应当下设风险管理委员会、审计委员会等专门委员会。

3、董事长、高级管理人员离任，应当由母公司或母公司聘请的外部审计机构进行离任审计，并将离任审计报告报银保监会派出机构。

4、财务公司应当建立健全本公司的内部控制制度，明确内部控制责任，持续开展内部控制监督、评价与整改。

5、财务公司应当建立涵盖各项业务、全公司范围的风险管理体系，对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、声誉风险等进行充分识别和持续监控。

6、财务公司应当建立健全覆盖各个业务领域的信息管理系统，加强对业务和管理活动的系统自动控制。

7、财务公司应当加强股东股权管理，及时制止股东及其实际控制人涉及财务公司的违规行为，每年还至少要由董事会对主要股东的资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况等进行一次评估，并将违规行为和评估情况上报监管机构。

8、财务公司应当加强关联交易管理，制定完善关联交易管理制度，明确审批程序和标准、内外部审计监督、信息披露等内容。

9、财务公司应当建立指标科学完备、流程清晰规范的绩效考评机制。

10、财务公司应当建立稳健的薪酬管理制度，设置合理的绩效薪酬延期支付和追索扣回机制。

11、财务公司应当依照国家有关规定建立健全本公司的财务、会计制度，依据国家统一会计制度真实、及时、完整反映经济业务事项，提高会计信息透明度。

修订后的《办法》还增加了党建方面的要求，例如《办法》第二十五条就要求国有财务公司将党建工作要求写入公司章程，落实党组织在公司治理结构中的法定地位，并要求民营财务公司也要按照党组织设置有关规定建立党的组织机构，加强政治引领。

除了2019年时集中爆发的票据风险外，财务公司的主要处罚事项集中在内控管理、贷款业务、存款准备金、反洗钱等领域。例如，中国南航集团财务有限公司因违反规定从事未经批准的业务活动，被银保监会广东监管局开具粤银保监罚决字〔2019〕41号行政处罚决定书；中国大唐集团财务有限公司因拟任董事长任职资格和许可程序不合规，被北京银保监局开具京银保监罚决字〔2021〕44号行政处罚决定书；海尔集团财务有限责任公司因违规发放房地产贷款案，被青岛银监局开具青银监罚决字〔2017〕1号行政处罚决定书；河北建投集团财务有限公司则是因未履行反洗钱相关义务被央行石家庄支行开具银石罚字[2018]第6号行政处罚决定书。本次修订后，上述违规情况或将得到一定控制。

五、破产

近年来，由于所属集团破产或资不抵债，个别财务公司也出现了严重的财务困难。例如，2021年，号称“亚洲铝王”、资产规模上千亿的忠旺集团陷入流动性危机，在引入战略投资、债务重组均没有明细进展的情况下，下属的忠旺集团财务有限公司先行走向破产清算。2022年9月20日，中国银保监会正式发文同意忠旺集团财务有限公司依法进入破产程序。

关于财务公司的退出机制，2006年修订的版本中仅规定由监管部门责令整顿、接管和核准解散，未提及公司及债权人是否可以向法院提出破产申请。本次修订明确了财务公司风险处置与市场退出的相关规定，包括破产、解散和撤销等。相对于2006年的版本，此次新修《办法》增加了第五十一条，允许符合《破产法》规定的破产情形的财务公司经银保监会同意后，由财务公司或其债权人向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。尽管与普通公司相比依旧需要额外的银保监会批准，此处修订仍在一定程度上增强了财务公司及其债权人的自主性。

六、准入

首先，为了避免此前出现的个别银保监局把关不严、一些资金并不充裕的集团设立财务公司的现象，本次修订将注册资本金的门槛从1亿元提高到10亿元，取消了金融或财务工作年限的折算方式，新增了对董事和高管工作年限的要求和对新设财务公司的内部治理、内部控制、风险管理和信息化4方面的要求，总体提高了企业集团设立财务公司的准入门槛，具体包括以下内容：

其次，本次修订还首次明确了集团成员单位和集团外单位出资参与设立财务公司的资质条件，主要集中在《办法》的第十一、十二、十三条。

另外，本次修订还加强了对外开发力度，《办法》第十条允许外资跨国集团直接设立财务公司或通过在我国境内设立的外资投资性公司设立财务公司。

七、条文优化

本次修订还对2006年修订版本的其他条文进行了调整、优化，解决了旧条文与其他新出台或修订的监管规定重复规定或规定不一致的矛盾。例如，财务公司的设立流程、设立分公司的条件和流程、董监高的任职资格等内容下放到《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》集中规定，而部分监管指标则授权监管机构另行规定。