创投企业的个人所得税评析

说起创投企业，大家肯定都不陌生，在近年“大众创业”的潮流以及相关政策的鼓励和引导下，创投企业的数量日益增多。那么对于创投企业的税收政策，大家了解多少？不同组织机构的税负有何分别？本文主要和大家分享创投企业的个税问题。

一、创投企业的组织机构，公司还是合伙？

创投企业到底是选择公司制还是合伙制，若从税负上考虑，两者主要差别是：公司是法人，利润应先缴纳企业所得税，在分配税后利润时个人股东应缴纳个人所得税；因合伙企业不是法人机构，对合伙企业的利润不征收企业所得税，只对合伙人征税，因此合伙企业的利润是先分配给合伙人后再缴税，合伙人是自然人的缴纳个人所得税，合伙人是公司或其他法人机构的缴纳企业所得税。除此之外，有限责任公司在分配利润之前还需要提取法定公积金。

简单举个例子：甲和乙投资设立了一家有限责任公司，甲占股60%，乙占股40%。2019年实现利润总额400万元，2020年甲和乙准备分红，在暂不考虑法定公积的情况下该如何纳税？

根据之前的分析，有限责任公司盈利需缴两道税，首先是企业所得税，然后对税后利润进行分配，需交股息红利的个人所得税，因此所纳税额为：

企业所得税=400*25%=100万元，税后净利润=400-100=300万元

税后股息红利应缴个税=300*20%=60万元

因此，纳税合计=100+60=160万元，税后可分配利润=400-160=240万元

那么，如果甲和乙投资设立的公司为合伙企业，又该如何纳税呢？

根据之前的分析，因合伙企业不是法人机构，合伙企业的利润不需要缴纳企业所得税，只需要缴一道个税即可。如果适用经营所得，则按照5%-35%的累进制税率计算。

个税经营所得税率表：

根据税率表，甲应缴个税=400*60%*35%-6.55=77.45万元

乙应缴个税=400*40%*35%-6.55=49.45万元

纳税合计=77.45+49.45=126.9万元，税收收益=400-126.9=273.1万元

由此，通过比较合伙企业和有限责任公司的税收差异，我们可以得知，达到最高税率的所得情况下，同等金额应纳税所得额，合伙企业的税负是低于有限责任公司的。如果使用财产转让所得的20%税率，合伙企业的税负会再低一些。

二、创投合伙的个税20%还是35%？

由于合伙企业比公司的税负较低且操作灵活，很多创投企业选择了有限合伙企业的组织形式。那么选了合伙形式的创投企业，投资公司股权后转让或退出后的利润是按照经营所得的5%-35%的累进制个税税率还是按照转让财产所得的20%个税税率呢？

已经通过私募基金备案的创投企业，可以二选一。财政部、税务总局、发展改革委、证监会联合发布了财税〔2019〕8号《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（以下简称《通知》），就合伙型创投企业个人所得税政策进行了规定，《通知》第一条、第五条规定：“创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。创投企业选择按单一投资基金核算或按创投企业年度所得整体核算后，3年内不能变更。”因此，已经备案的创投企业可以选择两种核算方式：单一核算和整体核算。

对于单一核算来说，《通知》第二条第一款规定：“创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。”

对于整体核算来说，《通知》第二条第二款规定：“创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。”

对于两种核算缴税方法，可以从合伙人的收入所得进行比较。如果基金投资规模大、收益所得高，可以考虑按股权转让和股息红利所得20%缴纳个人所得税；如果基金投资规模小、收益少，可以考虑按5%-35%缴纳个人所得税。两种核算缴税方法，可以鼓励创投企业扩大对种子期、初创期科技型企业的长期稳定投资。投资期越长、投资规模越大、收益越多，按20%税率应缴纳的个税就会越少。

值得注意的是，在《通知》没有出台之前，对于备案过的私募合伙企业，究竟是适用20%的税率还是5-35%的累进税率征税，存在各地方执行口径不一的现象。

《国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（国税函〔2001〕84号）的规定：合伙企业对外投资分回的利息、股息、红利不并入合伙企业收入，而作为投资者个人的利息、股息、红利所得，按照20%税率缴纳个人所得税；对于股权转让或者退出的收入是按照“个体工商户的生产经营所得”按照5-35%的累进税率征收个人所得税。根据上述规定，并没有提到退出/转让收益可以按照“财产转让所得”适用20%的税率，因此从国税局的口径来看，其更倾向于将退出/转让收益按照5-35%的累进税率征税。

而部分地区却有其不同的政策，比如北京，根据京金融办[2009]5号文的规定，合伙制股权基金中个人合伙取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”税目征收个人所得税，税率为20%；上海，根据沪金融办通[2008]3号文的规定，在有限合伙形式的股权投资基金中，执行合伙事务的自然人普通合伙人，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%税率；不执行合伙事务的自然人有限合伙人，按“利息、股息、红利所得”应税项目，适用20%税率。因此创投企业可以根据各地的执行口径，选择对自己税负较低的地方注册创投企业。

三、天使投资个人的个税该如何缴纳？

投资人个人也可以选择不设立任何投资机构，以个人的名义进行投资，近两年出台了关于投资个人的个税政策。根据财政部、税务总局联合发布的《财政部、税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号），自2018年7月1日起，在全国范围内全面实施创业投资企业和天使投资个人税收政策。税务总局配套发布了《国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人税收政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第43号），对政策执行口径、管理事项和管理要求等内容进行了明确。《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）放宽了相应的条件，降低了门槛，扩大了受惠面。

（1）天使投资人的优惠政策

《财政部、税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）第一条第三款规定：“天使投资个人采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，可以按照投资额的70%抵扣转让该初创科技型企业股权取得的应纳税所得额；当期不足抵扣的，可以在以后取得转让该初创科技型企业股权的应纳税所得额时结转抵扣。” 需要特别注意的是，这里天使投资个人投资抵扣的仅仅指的是股权转让所得的应纳税所得额，而不是与被投资企业其他相关的所得，例如持有股权环节中取得的股息所得就不能被抵扣。

举个例子，天使投资人甲2016年9月投资初创企业A公司，实缴出资1000万元，占股比例为10%，符合投资抵扣税的优惠条件。2018年10月，甲获得A公司派发的股息20万，11月甲转让A公司5%的股权，获得现金800万元。

甲对A公司的投资的抵扣额为1000*70%=700万元。

股息20万元无法享受抵扣，应按照利息、股息、红利缴纳个税20*20%=4万元。

转让股权的应税所得为800-1000*50%=300万元，抵扣后在现阶段无需缴纳税款，剩余400万元（700万元-300万元）可结转以后年度转让A公司股权时进行抵扣。

（2）如何计算投资满两年的期限

满2年是指天使投资个人投资于初创科技型企业的实缴投资满2年，投资时间从初创科技型企业接受投资并完成工商变更登记的日期算起。

（3）天使投资个人同时投资于多个符合条件的初创科技型企业，不同投资项目之间能否相互抵扣？

天使投资个人投资多个初创科技型企业的，对其中办理注销清算的初创科技型企业，天使投资个人对其投资额的70%尚未抵扣完的，可自注销清算之日起36个月内抵扣天使投资个人转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额。

还是前面的例子，假设2020年12月，A公司资不抵债，注销清算。甲于2021年8月份转让其投资的初创企业B公司部分股权（假定暂不考虑B企业可抵扣投资额），取得股权转让所得150万元，甲于2024年5月再次转让B公司股权，取得100万元股权转让所得。

由于A公司注销清算在2020年12月，转让B公司股权在2021年8月，两者距离不足36个月，而且甲取得的股权转让所得150万元小于400万元，可予以抵扣，剩余250万元（400万元-150万元）可结转抵扣以后年度转让B股权时继续抵扣。

需要注意的是，甲于2024年5月再次转让B公司股权时，距离A公司的注销清算已经过了36个月，因此250万元投资额已无法再进行抵扣。

概括起来为“备案+报告+登记”。

1、备案环节。投资初创科技型企业满24个月的次月15日内，天使投资个人与初创科技型企业共同向主管税务机关办理备案手续，并报送《天使投资个人所得税投资抵扣备案表》、天使投资个人身份证件等相关资料。其他资料均可留存备查。多次投资同一初创科技型企业的，应分次备案。

2、报告环节。天使投资人进行股权转让投资抵扣时，应于股权转让次月15日内向主管税务机关报告抵扣情况，报送《天使投资个人所得税投资抵扣情况表》，同时一并提供税务机关受理的《天使投资个人所得税投资抵扣备案表》。

3、登记环节。初创科技型企业办理注销清算的，天使投资人需向主管税务机关办理情况登记，并在下一次申报投资抵扣时，向抵扣税款的主管税务机关提供注明注销清算等情况的《天使投资个人所得税投资抵扣备案表》，及前期享受投资抵扣政策后税务机关受理的《天使投资个人所得税投资抵扣情况表》。

（5）符合条件的天使投资个人申报抵扣

天使投资个人转让未上市的初创科技型企业股权，按照规定享受投资抵扣税收优惠时，应于股权转让次月15日内，向主管税务机关报送《天使投资个人所得税投资抵扣情况表》。同时，天使投资个人还应一并提供投资初创科技型企业后税务机关受理的《天使投资个人所得税投资抵扣备案表》。

天使投资个人转让初创科技型企业股权需同时抵扣前36个月内投资其他注销清算初创科技型企业尚未抵扣完毕的投资额的，申报时应一并提供注销清算企业主管税务机关受理并注明注销清算等情况的《天使投资个人所得税投资抵扣备案表》，以及前期享受投资抵扣政策后税务机关受理的《天使投资个人所得税投资抵扣情况表》。

总之，投资人选择公司、合伙企业还是投资个人，税负是在设立之初必要的考量因素，希望这篇分享对各位看官在选择组织形式时有所帮助。