医药行业合规系列之——税务合规

根据国家税务总局公开的重大税收违法失信案件信息，以北京地区为例，医药行业涉税违法案件共12起，具体案件情况如下表：

由上述案例可以看出，虚开增值税发票的案件占据涉税违法案件的绝大部分比例，主要违法类型包括对外虚开增值税销项发票和非法取得增值税进项发票。税务机关依据《税收征收管理法》等法律法规，对相关公司追缴税款、处以罚款或移送司法机关接受刑事处罚。对于部分案件出具《已证实虚开通知单》，后续由税务机关作出行政处理、处罚，达到刑事立案追诉标准的，依法追究刑事责任。

（一）药品销售及利益分配的模式

1、“两票制”解读

2017年1月，国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，针对我国药品生产、流通和使用全产业链出现的相关问题，推出了药品购销“两票制”。

“两票制”指药品生产企业到流通企业开具一次增值税发票，流通企业到医疗机构开具一次发票，药品流、发票流和资金流如下图。

对药品生产企业而言，维持和拓展药品销售渠道，依赖于具有药品选用话语权的医生和具有药品推广能力的医药代表。“两票制”实施前，药品低价出厂，经过中间多级经销商层层加价，把相应的利润截留出来，作为返利支付给医生或医药代表。药品生产企业只要保证预期的利润，便将中间过票交由经销商处理，省去精力同时阻隔风险。

“两票制”下，药品流通环节大大压缩，只允许存在一级经销商，然而，大多数药品生产企业基于自身管理、资金能力等方面的限制，只能委托给专门性公司开展药品推广与宣传业务，在此背景下，过去由医药代表组成的多级经销商纷纷转型，有药品经营资质的转型成为合同销售组织（Contract Sales Organization，CSO）进行药品的销售推广，无资质但有服务能力的则转型为商业性服务提供商（Commercial Service Provider，CSP），以提供药品市场调研、学术推广、咨询、宣传等服务的名义，向药品生产企业收取费用并开具发票。CSO、CSP将利润以返利的方式支付给医生、医药代表，而药品生产企业相应地把这部分成本附加到药价中，提高价格销售给药品经销企业。

2、“两票制”下常见虚开模式

“两票制”下，虚开发票的风险主要涉及药品生产企业和CSO、CSP等外包服务商，包括对外虚开和接受虚开两种，发票类型涉及专票和普票，其中，对外虚开多发生于外包服务商，接受虚开多发生于药品生产企业、经销商。概括而言，主要有以下几种常见的模式：

（1）药品生产企业为虚增费用和支出，接受虚开发票进行抵扣或税前扣除；

（2）在无实际业务开展的情况下，CSO为药品生产企业开具名为“咨询费”或“业务推广费”的不真实发票用于套取药品销售费用；

（3）药品生产企业自己设立CSP，但没有真实运营，只是用于开票用途；

（4）无真实交易，CSP为药品生产企业虚开服务费、咨询费等发票，用于药品生产企业的税款抵扣、成本列支或费用套现；

（5）中药生产企业伪造农户信息，虚构中药材采购业务或虚增采购数量、金额，虚开农产品收购发票抵扣增值税。

（二）税务专项整治和查处监管趋严

1、纠正医药行业不正之风专项治理

从2016年至2021年，国家卫健委等九部门连续六年开展纠正医药购销领域不正之风，将整治医商勾结、利益输送、商业贿赂、虚开发票、偷逃税款等违法行为作为治理重点。

2、税务机关对医药行业实施专项整治

2017年5月，国家税务总局稽查局下发《关于开展2017年度医药行业专项整治工作的通知》，对全国医药行业专项整治部署工作，并提出八类疑点要求各地检查落实，由此掀起了针对医药行业税务稽查风暴。

3、财政部对医药行业会计信息质量专项检查

2019年5月，财政部下发《关于开展2019年度医药行业会计信息质量检查工作的通知》，专项检查的重点内容为核查77家药企费用、成本、收入的真实性。2021年4月，财政部公布检查结果，在财政部监管局负责检查的15家医药企业及其关联企业中，19家存在会计违法违规行为受到顶格处罚，其中17家涉及虚构业务、使用虚假发票、票据套取资金等发票不合规等问题，已移交相关主管机关处理。

虚开发票历来是医药行业涉税违法的重灾区，常常牵涉企业众多，涉案金额巨大，对国家税收利益造成较大影响。凡是为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚开、介绍他人虚开与实际经营业务不符的发票均属于虚开发票行为，因此，虚开、接受虚开的发票或开票不实的医药企业，均有可能引发企业的税务行政责任乃至刑事责任的风险。

虚开发票仍然是医药行业涉税违法犯罪打击的重点，随着日趋严格的税务稽查和监管，相关企业的违法成本也会越来越高。未来，广大的药品生产企业和外包服务商必须高度重视，注重把控交易各环节的税务合规风险，只有在财税方面做到合规化，进一步防范涉税风险，企业才能稳健前行。

1、完善财税和销售、推广制度

医药企业应加强税务风险防范意识，建立完善的财税管理制度，定期开展税务健康检查，规范发票及凭证的审核与管理；加强财务内部控制，严格执行财务事项操作和审批流程，确保发票、合同、交易凭证准确、完整；相关人员之间要建立相互制约和监督机制，避免相关人员钻制度漏洞。

企业应结合现行法规政策，建立或完善销售、推广行为审批和监管制度，明确公司允许和禁止的销售、推广行为界限。建议企业梳理公司目前销售、推广行为所涉及的费用，摒弃不合理费用，论证费用的合规性。

2、加强税务合规培训

医药企业应重视税务合规培训，建立制度化、常态化的培训机制，以确保企业相关员工遵守企业税务合规要求。许多药企的员工，甚至包括财务人员，对虚开发票的行为及法律责任认识不足，因此，建议企业加强对员工特别是财务人员的财税合规培训，使其熟悉最新涉税法律法规、政策，严格执行公司的税务管理制度，避免触及虚开发票的红线。培训可采取线上或线下的方式开展，建议采取讲座、合规案例分享、合规测试等形式开展。

3、强化采购与销售管理

对药企而言，采购和销售环节是防范虚开增值税专用发票风险的关键点，应规范企业的发票管理和凭证管理，确保这两个环节的货物流、资金流和发票流“三流一致”。药品销售环节，所有的销售费用必须遵循真实性原则，应当按照发票管理规定开具增值税发票并随货同行，购销方名称应与随货同行单据、付款流一致、金额一致。对流通企业而言，应主动向药品生产企业索要发票，收货时应验明随货同行单，核对实际购进药品的品种、数量、规格等信息，建立信息完备的购销记录，积极推行药品购销票据管理规范化、电子化。

4、及时处置风险，避免触碰雷区

一旦发现自身存在虚开发票的风险时，企业应坚持尽早处置的原则，在专业律师的帮助下，及时梳理并纠正违法行为，收集相关交易真实性证据，以减轻法律责任，维护企业自身利益。在税务机关启动稽查程序前，根据已有线索展开税务自查，对于取得不合规发票的应追溯业务流程，要求对方换开合规发票，若无法取得对方换开发票的，应根据规定准备支出真实性证明材料。

5、审查服务商资格，建立风险隔离机制

“两票制”管理模式下，药企委托CSO/CSP等外包服务商开展营销、推广等服务时，建议加强事前对其资质、信誉、能力、规模进行严格审查，建立CSO/CSP审核、过程管理与服务考核等制度，对CSO/CSP本身的业务、财务和税务的合规性进行全过程评估审查。在与服务商签订合同环节，合同中应写明票据种类、适用税率、开票时间、送票方式、违约责任、开具发票的协助义务等问题，要求其真实记录服务过程与成果，并提供相应完税证明等材料留存备查，以规避业务虚假造成虚开发票或逃税的风险。（作者：星来律所李泽全律师 ）