法人独立人格制度

我国法律规定，法人具有独立人格，即法人作为独立的民事责任个体，能够以自己的名义享有民事权利承担民事义务；其意义在于，将公司人格与股东独立，公司财产与公司成员财产分离，形成了归公司独立拥有和支配的财产。与此同时，股东放弃对其出资的直接支配权，换取仅以其出资对公司负责的有限责任特权和间接控制公司的制度，这一制度被视为现代公司法的基石。

法人独立人格成立的前提，是公司与个人财产分离，而现实生活中存在部分个人独资企业，也即一人公司，由于一人对公司的绝对管理，极易出现人格/财产混同的情况；那么在一人公司，股东与公司财产混同时，股东的债务能否主张公司承担连带责任呢？

经典案例

2015年，王某在上海设立一人公司A贸易公司，注册资本3000万元；2017年，王某与B公司签订了一份《股权或转让协议》，约定将A贸易公司20%股权转让给B公司，B公司在协议签署后15日内将股权对应的注册资本出资额600万元转入指定账户；资金到账后，王某在3个工作日内配合B公司办理股权变更登记手续并递交主管部门。协议签订次日，B公司将资金转入约定账户，要求王某配合办理股权变更登记，王某对B提出公司增加股权转让款要求，B公司不予认可，双方经多次协商未能达成一致意见，也一直未办理股权变更登记手续。

2020年，B公司再次尝试与王某沟通股权转让事宜，但无法与王某取得联系，后发现A公司注册的办公地点已经不存在，于是将A公司以及王某共同起诉至人民法院，要求A公司与股东王某连带承担解除合同、退还股权转让款并承担违约责任。王某和A公司均未提供证据证明公司财产独立于股东王某自己财产，人民法院经审理判决支持B公司全部诉讼请求，由王某与A公司连带赔偿B公司共计650万元。

论法律师点评

首先，根据我国公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。但是对于一人有限责任公司是否承担其财产独立于股东的举证责任，并在举证不能的情形下为股东债务承担连带责任这一反向情形未作出明确规定。

但是，从司法实践看，对于一人有限责任公司与其股东人格混同的举证责任和连带责任的反向类推适用，已被司法实践所认可，最高人民法院已有多份民事判决书/裁定书（如：（2020）最高法民申2158号民事裁定书、（2021）最高法民终1301号民事判决书等）对此持肯定态度。

论法律师提醒

目前，我国法律目前虽然对于财产混同后，公司是否为股东债务承担连带责任没有明确规定；但公司财产混同，意味着公司财产与股东财产未彻底分离，公司并未真正独立拥有和支配的财产，法人的独立人格已经被打破。

法人人格否认制度又称“刺破公司面纱”，从立法目的角度来说，其制定是为了防止股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避公司债务，而股东滥用这一制度利用公司逃避个人债务的情形时有发生，因此，对于法律现有规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，从立法目的的角度，进行更加深度的理解和适用，更有利于规制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为。

司法实务中，一人有限责任公司的特殊性决定其独立法人地位容易被股东滥用，从而沦为股东逃避债务的工具，对现有制度适当的变通理解适用，能够防止股东利用这一制度盲区逃避债务，更加有助于市场经济的健康发展。