一、案情简介
2016年8月3日,方某与牛某签订《某股权转让协议》,约定牛某以每股1元合计45万元的价格向方某转让某科技公司45万股股份,方某于协议签订5个工作目内向某科技公司支付价款,自某科技公司收到方某价款之日起15个工作日内,牛某、某科技公司完成股权的工商变更登记。之后,方某依约付款,但牛某、某科技公司一直未办理股权变更登记。
后方某诉至北京市朝阳区人民法院,诉求为:请求法院判令依法解除方某与牛某于2016年8月3日签订的《某股权转让协议》;请求判令牛某、某科技公司退还方某人民币450000元整;请求判令牛某向方某支付违约金45000元整;责任牛某、某科技公司赔偿方某因此而支付的律师费36700元整;本案的诉讼费由牛某和某科技公司承担。
方某委托岳成所为其代理本案,岳成所南京分所指派宋静、赵茂律师作为其诉讼代理人参加本案诉讼。
二、判决结果
判决《某股权转让协议》于2018年2月6日解除;牛某、某科技公司退还方某人民币450000元整;牛某向方某支付违约金;牛某、某科技公司赔偿方某因此而支付的律师费36700元整;驳回方某其他诉讼请求。即方某的诉求基本全部被支持,胜诉。
三、办案总结
方某与牛某签订的《某股权转让协议》系双方真实意思表示,方某已履行付款义务,但牛某未履行股权变更义务,方某主张解除协议,具有合同依据。根据协议约定,方某支付的45万元作为出资款汇入某科技公司的账户,协议解除后,某科技公司应向方某返还该款项,牛某作为协议的当事人,也负有向方某返还该款项的义务,故应由牛某、某科技公司共同向方某返还45万元并且支付违约金。
依据《合同法》第九十三条规定:“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除人可以解除合同。”第九十七条:“合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”第一百零七条:“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”因此方某有权解除合同并要求牛某及某科技公司支付相应违约金。
在《某股权转让协议》中清楚写明牛某转让的是某科技公司的股权,是协议双方真实意思的表示,并不违反法律、行政法规的强制性规定,应属有效。且《某股权转让协议》中没有持股平台条款。方某与某科技公司未就《股权转让协议》变更达成合意。某科技公司主张其与方某变更了《某股权转让协议》的内容,主张由牛某将原出让给方某的股份转让给某中心,再由某中心成为某科技公司的股东,方某成为某中心的合伙人,在2016年12月30日以及2017年1月12日的股东会决议中表明同意增加新股东某中心等内容,未有被方某签字,恰恰说明了方某对原转让协议的变更并未达成合意。
最终,法院根据相关证据及本案具体情况,最终采纳了我方观点,基本支持我方诉讼请求。对于该案的代理工作及案件结果,委托人表示很满意。
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