算法丨从最高院经典案例看票据关系项下真实交易关系及票据对价的认定

《中华人民共和国票据法》第十条明确规定，票据的签发应当有真实的交易关系和债权债务关系，票据的取得必须给付对价。票据法的这一规定，通常被理解为票据无因性的例外性规定，而司法实践中在真假参半的情况下，如何界定基础交易关系是否真实、对价是否是双方认可的相对应代价也成为了票据纠纷中的一个常见争议点。本文将以（2020）最高法民再86号张家口某商贸公司（下称商贸公司）与张家口某超硬材料有限公司（下称材料公司）票据返还请求权纠纷再审案为基础，探讨一下票据关系项下真实交易关系及票据对价的认定。

一、本案基本事实

本案中，一审、二审乃至再审据以裁判的事实是相同的，均是依据一审查明的同一事实，本案二审、再审阶段并无新事实查明的情况。换言之，本案再审改判，是典型的基于法律适用不同理解作出的改判。

本案一审查明的关键事实如下：

商贸公司自述的借款情况及一审法院认定的借款情况：

二、争议双方主要观点

本案的基本事实较为清晰、明确，双方在诉讼程序中主要对本案票据出具是否违背了票据法第十条的规定，是否应予返还，以及商贸公司是否享有票据权利进行了辩论，双方二审、再审阶段主要争议主张如下：

三、法院裁判逻辑

（一）一审法院、二审法院裁判逻辑

本案一审、二审判决的主要裁判逻辑是一致的，均为：涉案票据出具时，商贸公司提供的证据仅能证明出借款项形成的债权余额为1952万余元，商贸公司对3115万元借款存在的事实负有举证责任，在无证据证实3115万元债权债务关系的情况下，商贸公司应当向材料公司返还票据。

（二）最高院再审裁判逻辑

1.商贸公司是否基于其与材料公司之间的真实的交易关系和债权债务关系取得案涉票据以及是否给付了双方当事人认可的相对应的代价

（1）双方之间存在民间借贷法律关系。

（2）票据金额3115万元是依据双方当事人约定的借款利率计算的本息数额进行的确定，是当事人双方合意确认的数额。从符合当事人约定本意的角度分析，可以认定顶善公司取得票据之时支付了双方认可的对价。

（3）人民法院在确定商贸公司依法能够得到支持的债权数额时，应合并审理票据关系和基础关系，确定1952.3212万元为两者在基础法律关系项下的合法债权本息数额。

2.商贸公司是否为合法持票人，是否享有票据权利

（1）材料公司仅以票据上的公章是由郭亚丽加盖为由主张顶善公司是以胁迫方式取得案涉票据，事实依据不足。

（2）尽管案涉票据已被材料公司销毁，但权利凭证的灭失并不能否定合法债权的存在。

（三）裁判逻辑对比

（四）再审结果

最终，即便在涉案票据已被材料公司依据原二审判决取回并销毁的情况下，最高院仍再审改判驳回材料公司的诉讼请求，并明确商贸公司的合法债权不因权利凭证的灭失而丧失。同时，最高院也明确应当基于基础法律关系确定的1952万余元确定商贸公司的合法债权金额。概言之，最高院在准确适用法律的基础上兼顾了双方之间权利义务的公平，避免了各方当事人之间利益明显失衡的情况。

四、关联法律、司法解释

《中华人民共和国票据法》

第十条：票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。

票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。

第十二条：以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。

持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，也不得享有票据权利。

第十三条：票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。

票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。

本法所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。

《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定（2020修正）》

第二条：依照票据法第十条的规定，票据债务人（即出票人）以在票据未转让时的基础关系违法、双方不具有真实的交易关系和债权债务关系、持票人应付对价而未付对价为由，要求返还票据而提起诉讼的，人民法院应当依法受理。

第九条：票据债务人依照票据法第十三条的规定，对与其有直接债权债务关系的持票人提出抗辩，人民法院合并审理票据关系和基础关系的，持票人应当提供相应的证据证明已经履行了约定义务。

第十四条：票据债务人依照票据法第十二条、第十三条的规定，对持票人提出下列抗辩的，人民法院应予支持：

（一）与票据债务人有直接债权债务关系并且不履行约定义务的；

（二）以欺诈、偷盗或者胁迫等非法手段取得票据，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的；

（三）明知票据债务人与出票人或者与持票人的前手之间存在抗辩事由而取得票据的；

（四）因重大过失取得票据的；

（五）其他依法不得享有票据权利的。

《最高人民法院关于审理民间借贷适用法律若干问题的规定》（2015）

第二十六条：借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。

借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。

第二十七条：借据、收据、欠条等债权凭证记载的借款金额，一般认定为本金。预先在本金中扣除利息的，人民法院应当将实际出借金额认定为本金。

第二十八条：借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。

按前款计算，借款人在借款期间届满应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。