领头羊企业因股东纠纷上市泡汤！股权设计的重要...

牧羊集团总部坐落在扬州市，创建于1967年。曾是扬州市邗江区重点培养的上市公司种子选手，在当地声名显赫一时。2014年，它的销售额达到65亿元，被称为“亚洲第一、世界第二”。

而这家曾经的老牌国企，在“创建现代企业管理制度”的理念下进行了改制。但最后却因为五个大股东之间的股权纠纷案，让上市计划泡汤了。

根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第30条规定：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

因此，股权清晰是境内企业首发上市的必备条件。

而很多企业为了满足这个上市的条件，对于这个问题的解决思路都很相似，大多数都会通过股权转让的方式来进行清理。此时的牧羊集团为了解决矛盾，以便更快地上市，也采用了这样的办法。

十年前，许荣华与牧羊集团工会主席陈家荣签署了协议，以约2400万元将自己的股权转让给了陈家荣。但之后，陈家荣又自称在签署协议时受到了“胁迫”，向法院申诉希望撤销协议。

根据合同法第54条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

1、因重大误解订立的；

2、在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者趁人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

于是，2018年8月31日，南京市中级人民法院认定，该转让协议无效。

就在2017年12月28日，最高院公布了三大重大涉产权再审案件。其中之一即是许荣华的妻子李美兰与陈家容、许荣华确认股权转让协议无效纠纷案。而这个案子直至今天也没有判决结果出来。

而南京中院在8月份审理的这个案子是最高院三大涉产权案子“李美兰案”的关联案件，因此，格外引人注目。

而作为牧羊集团的工会主席，陈家荣已于近期委托律师，向江苏省高院提起了上诉，反驳了“胁迫”“转让”等关键性问题。

2018年11月21日，双方将在江苏省高院进行二审庭前会议。

深陷股东股权纠纷案的牧羊集团，现拥有3000多名在编员工，含156名硕士、7名博士和67名外籍员工。

而在中国改革开放的第12个年头，这家企业也遇上了90年代那场国企面临的共同议题 - 国企改制。

而当时第一次改制后，邗江粮机厂的国有股降到70%，管理者持股超过20%，并更名为扬州粮食机械厂；

2002年，这家企业的国有股降低到3.87%，五位管理者占股87.1%，余下股份归员工所有，由十多名股东代持股。

第二次改制后，它的名字被暂定为“扬州牧羊粮食饲料机械有限公司”，后改名为“江苏牧羊集团有限公司”。

根据牧羊集团提供的材料显示：原来扬州粮食机械厂的管理成员有8人。当时的工会主席陈家荣及老厂长自愿退出，“希望把机会留给年轻人”，还有一位股东因为私自在外开公司被剔除。最终，8人的管理层中有5人顺利入股，成为了后来名噪一时的牧羊集团股东。

五位股东当中，被政府派驻到牧羊集团担任董事长兼总经理的徐有辉占股24.5%、负责生产和采购的李敏悦占股15.74%、负责销售管理的徐斌占股15.74%、负责仓储业务的范天铭占股15.61%、负责技术研发的许荣华占股15.51%。改制时，许荣华入股52万元。

而牧羊公司在这次改制之后，享受了扬州市政府的优惠政策。并在政府的主持下，开始探索打造“现代企业管理制度”

2004年，改制后的牧羊公司“已经实现了决策和经营的完全分离”，经营层面也实现了扁平化管理，最后许荣华和徐斌逐渐退出了集团的事务，独立办厂。

而由于当时牧羊集团想扩张产业。于是五个大股东就签了一份《上岛协议》，协议规定，这五位股东如果出去办厂，可以从牧羊集团借出500万元，同时“最多带走两名员工”，新成立的公司不能对外宣称与之有关；股东使用“牧羊”商标必须报请董事会，并支付相应的对价。

于是，这五位股东出走之后，便有两位创立了新的公司。而对于当时这份协议的性质，被他们成为“分家协议”

2004年9月6日，《扬州日报》发布了对时任牧羊公司总经理徐有辉的采访报道，题为《牧羊集团的“牧”人之道》。徐有辉在报道中将借款一事公之于众，引发了余下四位股东的不满。这成了五位股东矛盾爆发的导火索。

2008年，由于全球金融危机的爆发，牧羊集团的日子也过得很难堪。据当时的股东范天铭回忆说，当时公司都快要崩盘了。而就是在这种背景下，之前独立出去的许荣华发动了攻击。

据范天铭回忆称：2007年左右，许荣华要把集团里一位负责生产的员工带走，被范天铭阻止。“事情愈演愈烈，他们（福尔喜）后来在网站上打着我们的旗号对供应商宣传。”

牧羊集团方面认为，《上岛协议》约定了股东不得与牧羊公司同业竞争，如果使用“牧羊”商标，也必须经过董事会同意，并签订许可协议，而许荣华不仅与公司同业竞争，而且使用牧羊商标也未经许可，甚至在工商介入调查之后伪造协议。许荣华通过“挖人、抢订单、假冒商标”等方式，“利用牧羊资质、称号进行虚假宣传。”

而这之后，由于中国用“四万亿计划”刺激经济，牧羊的订单“一下子增长了9个亿”，至今，牧羊集团获得了“2011年度中国粮油企业100强”“2012年度邗江区立功企业一等功”等重大荣誉。

而在2009年，牧羊集团方面以为股权纠纷已经了结了。但就在同年9月份，许荣华以被胁迫为由，向扬州仲裁委提出撤销股权转让协议的申请。同年，他的妻子李美兰以侵犯夫妻共同财产权为由，要求扬州中院判处股权转让协议无效。

2011年，经扬州中院和江苏高院一审、二审，李美兰的诉求被全部驳回。

2016年7月，扬州仲裁委员会也驳回了许荣华的仲裁请求。

2016年，上述两案迎来拐点。

2016年，经江苏高院指定管辖，许荣华作为原告的股权纠纷案，被南京市鼓楼区法院立案，后因案件重大由南京市中院受理。

同年12月，江苏高院撤销了“李美兰案”一审、二审判决结果，并指定南京中院再审。

2018年8月31日，南京中院判决，撤销许荣华与陈家荣于2008年10月16日签订的《股权转让协议书》。法院认为，这份协议签订的背景、场所、时间和过程都特殊，转让价格偏低。许荣华在转让股权时受到胁迫，因而对协议予以撤销。陈家荣和范天铭应该将15.51%股权返还给许荣华，许荣华则返还对应的1660万元转让款。

而李美兰案到现在还没有迎来结局，它作为最高法“三大产权案”悬而未决。

而牧羊集团的发展势头好像并未受到影响，唯一遗憾的就是不能上市。

而许荣华虽然打赢了官司，但也很无奈，因为按照牧羊集团的治理结构，即便他和徐斌、徐有辉拿到了半数以上的股份，也只能表决通过一般事项。若涉及重大事项，必须拿到三分之二以上的股份才有决定权。

这场跨越十几年的股权纠纷案子如今也算是慢慢清晰了起来，这也给我们现如今的创业者们以警示，创业时股权的分配和设计，公司的治理结构和股东架构等问题需要我们每一个创业者在创业初期就应该用合同约定下来。才不会导致出现因为股权纠纷而导致企业不能上市这样的情况出现。

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