北交所观察之三十六丨北交所上市公司关联交易的信息披露要求

摘要：北京证券交易所运行已满一月有余，作为第三个全国性证券交易所，自开市以来北交所运行平稳，上市新股集体上涨，市场参与热情提升，但随着北交所的成立与开市运行，许多上市公司关联交易信息披露依然存在着披露不充分、不及时、不完整等问题。因此本文从实务案例出发，结合相关法规要求分析北交所上市公司如何进行关联交易信息披露。

一、北交所关联交易信息披露

1. 关联交易的定义

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第7.2.1的规定，关联交易，是指发行人或者其控股子公司与发行人关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

2. 关联方的认定

关联方包括关联法人（含其他组织）和关联自然人，根据《上市公司信息披露管理办法（2021）》第六十二条的规定，关联方包括关联法人（含其他组织）和关联自然人，除明确列举的关联方外，中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

3. 关联交易的总体要求

在北交所申请上市的发行人不应存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，且关联交易应具有必要性、合理性和公允性。

在关联交易的公允性上，应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等方面披露该关联交易的公允性。

4. 关联交易的披露范围

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第五十九条的规定，北交所要求发行人应披露报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表，完整、准确地披露发行人与关联方的关系及其交易。

5. 关联交易的决策程序

发行人申请北交所上市，应在其公司章程中规定关联交易的决策程序。并核查已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

6. 关联交易的核查

关于关联方和关联交易的核查，保荐机构及发行人律师应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行详细核查，并根据北交所相关要求发表意见。

二、上市公司关联交易相关法规

1.《上市公司信息披露管理办法（2021）》

2.《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

3.《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》

4.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》

三、实务案例：齐鲁华信（830832）《问询函》之问题8关联交易的必要性与合理性

1. 反馈问题

2. 发行人回复

以上，针对交易所的说明要求，齐鲁华信主要是从其与交易对方的历史合作情况、交易额占比、定价参照标准等方面详细披露了此关联交易的具体内容，以满足交易所对上市公司关联交易信息披露的要求。