虚拟资产浪潮汹涌——开曼虚拟资产服务商法

根据《虚拟资产服务商法》及其配套规则，任何从事虚拟资产服务的主体必须向CIMA进行注册登记（如已经是开曼其他法规下的持牌主体，则可向CIMA申请豁免）；若该等主体从事的是虚拟资产托管服务或虚拟资产交易平台服务，则该等主体除登记外还应当申请持有牌照（于第二阶段生效后开始执行）。

根据《虚拟资产服务商法》，虚拟资产是“一种价值的数字化表现，其可以通过电子方式交易或转让，以及可以用于支付或投资，但不包括法定货币的数字化呈现”（a digital representation of value that can be digitally traded or transferred and can be used for payment or investment purposes but does not include a digital representation of fiat currencies）。因此，我们理解常见的比特币（BTC）、以太币（ETH）等都在前述定义范围内。

在开曼成立或登记的实体（包括豁免公司、豁免有限合伙等），如果将提供虚拟资产服务作为一项业务（或在业务过程中提供了虚拟资产服务），则属于《虚拟资产服务商法》下的虚拟资产服务提供商（virtual asset service provider）。虚拟资产服务包括发行虚拟资产或者为自然人、法人或其他主体提供以下一项或多项服务：

根据受监管程度的不同，被监管的虚拟资产服务提供商主要可以分为三类，受监管程度由高到低依次为：

发行或拟定发行虚拟资产的服务提供商除了需要根据《虚拟资产服务商法》注册/登记外，还应当在发行虚拟资产前取得CIMA的事前批准。在收到服务提供商提交的申请之日起21天内，CIMA应当作出是否批准发行的决定。

虚拟资产服务提供商需要持续性地满足《虚拟资产服务商法》及其配套法规下的一系列合规要求，包括但不限于反洗钱、反恐怖融资、证券投资等方面的要求。其中需要重点关注的包括：

此外，如果登记人士或牌照申请的申请表格中信息有任何变动，服务提供商应当在该变动发生的15日内通知CIMA。

如服务提供商违反《虚拟资产服务商法》中的规定，CIMA可以采取罚款、颁发限制令、吊销牌照、注销登记、向法院申请强制结业等惩罚措施。

经CIMA认定、具有以下情形之一的虚拟资产服务提供商（无论需登记及/或持牌），应申请沙盒许可证（sandbox licence）：

和一般的虚拟资产服务许可证相比，沙盒许可证仅具有一年的有效期。CIMA可以在任何其认为必要的时候对取得沙盒许可证的服务提供商进行核查并在审查后决定修改许可证中的条款或限制，延长许可的期限，撤销该许可证，或要求服务商申请登记或持牌。

CIMA在决定是否颁发许可证时，一般会衡量颁发许可证给申请人是否符合公共利益，申请人的员工是否具备必须的技巧、知识和经验，申请人的设施、账簿、会计系统是够完备，申请人是否有充足的资本和足够的网络安全措施等方面。

《虚拟资产服务商法》及其配套法规带来的最重要的影响之一是明确虚拟资产服务提供商需要向CIMA注册或申请牌照。并且，这是开曼虚拟资产服务提供商第一次在立法层面被要求遵循开曼的反洗钱法规。[3]

此外，我们理解其他开曼法律也随着《虚拟资产服务商法》的出台进行了配套更新。如开曼《共同基金法》（Mutual Funds Act）扩大了“equity interest”的定义范围，从原先的股份、信托单元或合伙权益，进一步调整为包括股份、信托单元、合伙权益或“其他权益表现形式”（普遍认为该等修改系为纳入例如虚拟资产或其他创新形式）。此外，我们预期CIMA也将会在近期公布虚拟资产服务商监管的相关细则及指引（Statement of Principles），明确虚拟资产服务商从事其业务应当遵循的具体标准，并作为CIMA审查相关主体是否满足各项合规要求的参考准则。我们将持续关注该领域的立法动态并及时与业界同仁分享。