企业兼并暂行办法

企业兼并是社会主义商品经济发展的客观要求，是竞争机制的必然结果，是深化企业改革的重要组成部分。为积极稳妥推进企业兼并重组，特制定本办法。
1。本办法所称企业合并，是指一个企业购买另一个企业的产权，导致另一个企业丧失法人资格或者变更法人资格的行为。非收购方式进行的企业间合并不属于本办法的范围。
2。企业兼并原则
（1）企业兼并应以经济发展战略和产业政策为导向，使存量资产流向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短期产品的企业，从而实现生产要素的优化组合。
（二）企业合并应当遵循自愿、互利、有偿的原则，在竞争过程中进行，实现优胜劣汰。行政命令不能用来强制或阻止优势企业与劣势企业合并。
（三）企业兼并要注重实效，衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高企业整体素质和社会经济效益。
（四）除国家另有规定外，企业合并不受地域、所有制、行业、隶属关系的限制。
（5）企业兼并既要促进规模经济，又要防止垄断的形成，以利于企业之间的竞争。
（6）商业企业的合并不仅要考虑经济效益，还要考虑人民生活的便利性。一些经营蔬菜、小百货等生活服务业的小型商业、服务店合并时应考虑其经营范围和方向。
3。被合并方及被合并方企业的确定
全民所有制企业合并须经各级国有资产管理部门审批。尚未设立国有资产管理部门的，由财务部门会同企业管理部门报同级政府决定。为使合并工作顺利进行，应广泛征求被合并企业职工的意见，做好职工的思想工作。集体企业合并，由职工代表大会讨论通过，并报政府主管部门备案。
目前的并购对象应重点关注以下几类企业：
1、拟并购企业；
2、资不抵债、濒临破产的企业；
３、长期经营、永久亏损或利润微薄的企业；
４。产品滞销、无转产条件、无发展前景的企业。
对于正在被兼并的企业，国家将不再提供税收减免、补贴或优惠贷款等特殊待遇来鼓励企业走兼并之路。
属于新兴产业的微利或亏损企业应优先进行行业内并购，促进新兴产业发展。
实行承包、租赁的企业在确定合并时，应先按照承包、租赁规定办理终止合同手续。
4、企业合并的形式
企业合并主要有以下几种形式：
1．债务承担型，即资产和债务相等时，合并方接受被合并方的条件是承担被合并方的债务。资产。
２。购买型，即合并方投资购买被合并方的资产。
３。股份吸收法，即被合并企业所有者将被合并企业的净资产作为股本投入收购方，成为被收购企业的股东。
４。控股型，即一家公司购买其他公司的股权，实现控制、兼并。
5。企业合并的程序
企业合并一般按以下程序进行：
1．通过产权交易市场或直接协商方式初步确定合并及被合并企业；对当事人企业现有资产进行评估，清理债权债务，确定资产或产权转让的最低价格；
３。以最低限价为基础，通过招投标方式确定交易价格。找到自己的可以协商价格。全民所有制企业合并的交易价格必须经拥有产权的所有者代表确认；
４。合并双方所有者签署协议。全民所有制企业所有者代表是审批合并的机关。
5。办理清算及产权转让的法律手续。
6。被合并方资产评估
被合并方资产包括有形资产和无形资产。它们必须被估价并且所有债务都必须得到验证。如果合并方在合并过程中改制为股份制企业时，还必须进行资产评估。
资产评估机构必须公正、权威。有条件的，可以利用现有的会计师事务所等中介机构；不符合条件的，有关部门可以组成临时评估组织。
资产评估可采用以下三种方法：
1.重置成本法，即根据资产在新状态下的现价或重置成本减去使用寿命内的折旧确定被评估资产的价值。 ;
2。市场法，根据市场上同类资产的近期交易价格确定被评估资产的价值。
３。收益法，根据预期利润率计算的现值确定被评估资产的价值。
这三种方法可以相互测试或独立使用。
7。企业并购的资金来源及并购后产权归属

企业合并也是一种投资形式。凡是国家规定可以用于投资的资金都可以用于企业并购。目前主要有以下四项：
1、企业留存利润；
2、企业储蓄折旧基金；
３、银行贷款用于计划内投资；
４，企业通过发行经有关部门批准的债券、股票等方式筹集的资金。
企业合并后的产权归属原则上属于出资方。

8。被合并方企业产权转让收入的归属
被合并方企业产权转让收入归属该企业产权所有者：如果被合并企业为被合并方所有全民的纯收入，国家不另行规定。除另有规定外，由国有资产管理部门组织划入国库；未设立国有资产管理部门的，由财政部门组织划入国库，纳入专户，纳入预算管理。被合并企业为集体所有制的，其净收入按照产权归属比例归属不同所有者。企业产权归属不明的，其净利润将被视为国有资产经营。
9。合并企业职工安置
在目前社会保险制度尚未健全的条件下，合并企业的职工，包括正式工、合同工、退休离退休职工，原则上纳入合并范围。在确定资产转让价格时应考虑这一因素。同时，要积极创造条件推进社会保险制度配套改革，逐步向社会吸收消化过渡。被合并企业职工的所有权状况可以暂时保持不变。 ？被合并企业性质未发生变化的，按照被合并企业原财税管理办法办理；被合并企业股权性质发生变化的，按照股权变化后适用的财税管理办法执行；合并方通过参股、控股公司组建股份制企业的，其财税管理办法另行制定。全民所有制企业合并后的财务部门办法，由财政部另行制定。