中盾证券 | 审核关键点！今年上会的32家企业50%都问到了这个问题

中盾证券 | 审核关键点！今年上会的32家企业50%都问到了这个问题

2023-02-15 09:25:44

截至2月7日，2023年有3家企业取消审核，32家企业上会。其中，3家企业被否，2家暂缓审议，过会企业27家。

从上会的32家企业中（不包括取消审核企业），我们发现，有16家企业在问询中被问及关联交易的问题，创业板有11家，科创板1家，北交所1家，主板3家，其中包括被否企业，占全部上会企业的50%。

2月1号，证监会就全面实施注册制向社会公开征求意见，全面注册制的来临意味着，虽然上市条件变得更加包容但审核也会变得更加严格。关联交易作为影响企业经营风险、独立经营能力以及外部形象的重要因素，是企业经营管理过程中非常普遍的经济现象。因此，也是上市委审核点的重中之重。

在《首次公开发行股票注册管理办法 （征求意见稿）》与原规中关于关联交易的对比中，我们发现证监会开始强调关联交易对发行人独立性的影响：发行条件第十二条（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

在原本注重公平的基础上强调关联交易对发行人独立性的影响，由此，我们也在审核中提及关联交易的16家企业中，发现有2家企业被问及是否影响发行人的独立性，且都为主板企业。如此看来，全面注册制改革早已悄悄开始了。

具体情况如下：

（1）***防水技术集团股份有限公司（深证主板-2023/1/5 审核未通过）

请发行人补充披露：（6）关联交易是否影响发行人的独立性，发行人对相关关联方是否存在依赖，是否可能对发行产生重大不利影响；

（2）新疆宝地矿业股份有限公司  (上证主板-2023/1/12 审核通过）

报告期内，发行人经常性关联交易主要为向鄯善县红云滩矿业有限责任公司采购铁矿石，该公司为发行人与雅满苏矿业共同设立的合营公司，双方各持股50%，2021年7月，鄯善红云滩注销。雅满苏矿业的股东为公司客户宝钢集团新疆八一钢铁有限公司。鄯善红云滩拥有红云滩东矿采矿权，所产出的铁矿石几乎全部销售给鄯善宝地。报告期内，发行人还存在向控股股东控制公司租赁办公场所、向实际控制人控制的第二大股东租赁办公及生产场所的情况，总体数额较低。

请发行人补充披露：（5）关联交易是否影响发行人的独立性，发行人对相关关联方是否存在依赖，是否可能对发行产生重大不利影响。

大象君整理了上会的企业中审核问询涉及关联交易的16家企业，发现关于关联交易的主要关注点有：

1.关联交易的必要性、合理性和公允性；

2.是否存在关联关系及交易非关联化的情形；

3.信息披露的规范性；

4.关联交易的审议程序和制度的规范性；

5.关联方注销或转让的合规性。

具体情况如下：

1、关联交易的必要性、合理性和公允性

在审核问询中该问题的企业共12家，占比75%。

具体案例如下：

（1）福建海通发展股份有限公司 (上证主板-2023/2/2 审核通过）

请发行人：（3）针对相关关联交易事项，逐项补充披露发生关联交易的合法性、必要性、合理性及定价公允性（结合市场价格、与第三方发生交易价格等），交易标的具体内容，是否存在损害公司利益的情况，是否存在对发行人或关联方的利益输送；

（2）***防水技术集团股份有限公司（深证主板-2023/1/5 审核未通过）

请发行人补充披露：（2）报告期内各项关联交易的具体内容、合作背景、发展历程、必要性、合理性、合法性和价格公允性，关联交易对手方目前的经营情况，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送；

（3）新疆宝地矿业股份有限公司  (上证主板-2023/1/12 审核通过）

报告期内，发行人经常性关联交易主要为向鄯善县红云滩矿业有限责任公司采购铁矿石，该公司为发行人与雅满苏矿业共同设立的合营公司，双方各持股50%，2021年7月，鄯善红云滩注销。雅满苏矿业的股东为公司客户宝钢集团新疆八一钢铁有限公司。鄯善红云滩拥有红云滩东矿采矿权，所产出的铁矿石几乎全部销售给鄯善宝地。报告期内，发行人还存在向控股股东控制公司租赁办公场所、向实际控制人控制的第二大股东租赁办公及生产场所的情况，总体数额较低。

请发行人补充披露：（2）报告期内各项关联交易的具体内容、合作背景、发展历程、必要性、合理性、合法性和价格公允性，关联交易对手方目前的经营情况，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送；（4）发行人关联交易履行的审批程序，公司治理是否健全有效，是否存在未及时按规定履行必要的决策程序、后续补充确认的情况，相关会议制度、内部控制措施是否切实有效执行；

（4）厦门美科安防科技股份有限公司 （创业板-2023/1/19 审核通过）

申请文件显示：（1）实际控制人及其亲属控制、具有重大影响或担任董事、高级管理人员 的企业较多。实际控制人林辉持有新余赢投投资管理合伙企业（有限合伙）60% 份额，发行人大股东之一徐海英及其近亲属持有较多投资合伙企业，吴峰、谢锦 育、林绍廉、邵华及其近亲属存在具有重大影响的其他企业；（2）报告期内发行人存在较多注销关联方。发行人高级管理人员谢锦育、 栾光辉曾全资持有艾科斯（厦门）精密机械有限公司；实际控制人林辉曾全资持有MAKE LOCKS MANUFACTURER LIMITED；谢锦育曾全资持有 TOP INDUSTRY GROUP LTD.；（3）报告期关联方向发行人提供餐饮服务，发行人存在少量关联租赁。

请发行人说明：（5）说明报告期内采购关联方餐饮服务的各期交易金额；结合市场同期同 类产品的可比价格，说明关联采购、关联租赁的合理性、必要性与价格公允性。

（5）杭州景杰生物科技股份有限公司 （创业板-2023/1/17 审核通过）

申报材料显示：（3）2019 年 6 月 24 日，公司与上海绿谷制药有限公司签订《人员借用协 议》，向其借用一名人员。借用期限内借用人员所发生的全部费用均由公司承担。发行人与绿谷制药存在关联交易。吕松涛担任上海绿谷制药有限公司董事长， 同时是上海江村的法定代表人。

请发行人：（2）补充说明报告期内与绿谷制药的关联交易情况，包括但不限于交易内容、关联交易必要性、定价公允性、未来是否将持续发生等；公司向绿谷制药借用一名人员的合理性、必要性；

（6）机械工业第九设计研究院股份有限公司 （创业板-2023/1/17 审核通过）

申报材料及审核问询回复显示：（2）关于智能工厂 EPC 业务。发行人报告期各期针对一汽集团项目毛利率 分别为 14.72%、13.71%、14.88%、11.87%；非关联客户毛利率分别为 3.79%、 4.10%、7.68%、9.53%。上述差异系项目是否涉及智能装备生产线集成交付以及 市场竞争环境因素导致。（3）发行人为加强非一汽集团项目的开拓，取得项目价格略低，故毛利率略低。

请发行人：（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，进一步论证关联交易的公允性，是否存在通过关联交易调节收入利润、 成本费用以及其他利益安排的情形。

（7）浙江托普云农科技股份有限公司 （创业板-2023/1/13 审核通过）

申报材料显示：（1）报告期内，发行人存在向关联方绍兴优植、杭州朗宝销售商品的情形， 上述公司由实际控制人其他亲属控制；上述关联销售主要系关联方在其主营业 务范围内获取下游客户的订单时，若关联方下游客户有对发行人产品的需求， 则关联方会向发行人采购对应产品。

请发行人：（1）说明实际控制人亲属控制的多家公司的基本情况，包括成立时间、主要业务、股权结构、与发行人之间的业务或资金往来、产品以及技术与发行人的异同，其上下游与发行人是否重叠，其供应商、客户与发行人的供应商、客户是否存在重叠，如存在，请说明报告期各期发行人、该公司向重叠供应商、 客户的采购、销售情况，相关采购、销售价格是否公允。

（8）苏州百胜动力机器股份有限公司  (创业板-2023/1/12 审核通过）

申报材料显示：（2）报告期内发行人经常性关联采购主要为向裕华活塞采购轴类及配件和 紧固件 ，各期采购金额为 1,313.85 万元、1,035.67 万元、1,327.29 万元；裕 华活塞系发行人离任董事会秘书、副总经理钟敏父亲的兄弟詹林康持股 100%的 企业；报告期前裕华活塞出于经营需求向发行人借入 500 万元，前述款项已于 2021 年 3 月全额清偿；（3）报告期内发行人经常性关联销售主要为向离任董事、副总经理杨亮岳 母刘志兰控制的企业和力进、OCEANUS 销售通机及配件，2021 年对和力进的 销售金额为 3,885.45万元，2020年、2021 年对 OCEANUS的销售金额为 320.13 万元、1,738.87 万元；

请发行人说明：（1）报告期内历次关联交易发生的必要性以及交易价格的定价依据及其公允性，是否将持续发生；

（9）江苏鼎智智能控制科技股份有限公司  (北证-2023/1/3 审核通过）

根据申报材料和挂牌申请文件，（1）报告期内,发行人存在经常性关联销售，主要向蓝冠鼎(系发行人董事、总经理丁泉军之弟之配偶控制的公司)、思荻美(系发行人曾经的监事戴宝林之女戴小芮控制的公司，戴宝林已于 2019年7月离职)、江苏雷利(系发行人控股股东)、聚光宇业(系发行人董事、总经理丁泉军之弟之配偶控制的公司)、美国 KOCO(系发行人董事、总经理丁泉军曾持有其33.33%股权的公司，已于 2021 年注销)等直销或经销电机及零件，合计销售金额为 1.644.21 万元、2,781.14 万元、941.43 万元和 173.19 万元，占当期收入的比例分别为 20.89%、21.19%、4.85%和2.37%。（2）报告期内，发行人存在经常性关联采购，主要向思荻美、江苏雷利、蓝冠鼎、美国 KOCO、聚光宇业等采购定子组件、电机、垫片等产品，合计采购金额为 154.77 万元、961.98 万元、1.410.86 万元和 445.98 万元，占当期采购金额的比例分别为4.54%、16.14%、17.80%和 16.62%。（3）上述交易中多家关联方为发行人的前五大客户或前五大供应商，如美国 KOCO、聚光宇业、思荻美，挂牌申请文件中披露，上述客户平均每天向发行人下单1-2 次，平均单次合同签订金额不到1万元。

请发行人说明：(1)发行人关联方认定的完整性;（2）关联交易定价的公允性；（3）发行人与德国 KOCO、旭泉精密和鼎方电机等三家公司交易定价的公允性。

（10）南京莱斯信息技术股份有限公司  (科创板-2023/1/3 审核通过）

根据招股说明书，报告期内发行人关联采购金额分别为 9,882.24 万元、 4,300.18 万元和 5,304.37 万元，关联销售金额分别为 4,733.45 万元、5,099.00 万 元和 7,734.27 万元。

请发行人说明：（1）针对报告期内持续同发行人存在购销或交易金额较大的经常性关联交易，说明关联交易的内容、金额、背景以及同发行人主营业务之间的关系，交易的必要性和合理性；（2）针对以上主要的关联购销交易，说明关联交易的定价政策和公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。

（11）上海盛普流体设备股份有限公司  (创业板-2023/1/20 审核通过）

发行人存在报告期内退出、转让、吊销或注销的关联方。例如，发行人实际控制人付建义曾持有杭州保迪自动化设备有限公司 90%的股份，并担任执行董事兼总经理，该公司已于 2022 年 3 月注销；付建义曾持有溧阳市波泰机械电子配套有限公司 70%的股份，相关股权已于 2021 年 7 月全部转让。查询公开信息，上述部分公司发明专利及实用新型，包括机器人喷涂轨迹提取方法和装置， 同时与柏楚电子、金辰股份（发行人客户）等有合作。部分公司专门从事点胶 设备、密封胶生产，与发行人业务类似。

请发行人说明：（2）相关主体受让方及其从业经历、受让资金来源、定价及其公允性，相关主体注销前的主要财务数据，受让后的经营情况，上述主体是否为发行人承 担成本费用。（3）相关历史关联方与发行人及其购销单位的交易、往来，对发行人的具体影响。

（12）广州康盛生物科技股份有限公司 （创业板-2023/1/19 审核通过）

申报材料显示：（1）报告期内，公司为日常经营需要向广州康盛药业科技有限公司租赁其 位于广州科学城的厂房用作仓储及生产用途。广州康盛药业科技有限公司系实际控制人陈校园曾担任董事的企业。

请发行人：（1）结合广州康盛药业科技有限公司股权结构、股东与实际控制人陈校园之间的渊源等，说明该关联企业的经营范围、实际从事业务情况，使用“康盛” 商号的背景及原因，发行人向其租赁厂房的背景及租赁价格的公允性。

2、是否存在关联关系及交易非关联化的情形

问询中提及该问题的企业有6家，占比37.5%。

具体如下：

（1）***防水技术集团股份有限公司（深证主板-2023/1/5 审核未通过）

请发行人补充披露：（7）已终止的关联交易的原关联方的替代方式和对象，是否存在关联交易非关联化。

（2）无锡**科技股份有限公司 (创业板-2023/1/20 审核未通过）

招股说明书披露：（1）发行人董事、高级管理人员和核心技术人员中部分曾任职于同行业公司；（2）发行人研发主管耿晓杨持有无锡思博思奇科技有限公司 40%股权，且曾任无锡思博思奇科技有限公司技术总监。

请发行人说明：（3）说明发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。

（3）成都瑞迪智驱科技股份有限公司 （创业板-2023/1/12 审核通过）

申请文件显示：（1）发行人境外子公司 J.M.S. Europe B.V.主要负责传动件境外采购、销售、 设计及在中国和欧洲地区物流配送，报告期内仅有五名外籍员工，报告期内发行 人外销收入分别为 36.18%、26.14%、26.06%。 （3）报告期内，发行人与子公司瑞迪佳源因安全生产、税务、环保问题被 主管部门处罚，其中瑞迪佳源因强碱性废水进入园区管网被主管部门罚款 10 万 元。

请发行人：（6）说明是否存在通过第三方向关联方销售的情形，如是，请说明具体内 容，是否存在关联交易非关联化的情形。

（4）河北科力汽车装备股份有限公司  (创业板-2023/1/12 审核通过）

申请文件显示：（1）发行人实际控制人控制的企业包括秦皇岛恒昌咨询公司、秦皇岛恒宁 有限合伙、Ploytec Limited；秦皇岛恒宁有限合伙有 8 名自然人合伙人，包括 张万武、张子恒 2 人。（2）报告期内，发行人存在第三方回款、现金交易情况，以及实际控制人 张万武存在个人收取公司废料销售款的情形。报告期内，发行人不存在经常性关 联交易。

请发行人说明：（3）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的要求，说明实际控制人亲属控制和投资的企业是否与发行人存在同业竞争或业务竞争关系，是否存在关联交易或其他资金业务往来情况；说明控股子公司少数股东基本情况，包括实际控制人、投资或控制的企业等，以及上述主体与发行人及其主要客户、供应商是否存在关联关系、共同投资或未披露的业务往来等情形。

（5）深圳市睿联技术股份有限公司  (创业板-2023/1/6 审核通过）

申请文件显示：发行人报告期内注销了百川视界和美国易通 2 家子公司、华风安防和深圳易览等 5 家关联方。 

请发行人：（1）相关关联方与发行人的客户、供应商是否重叠，相关关联方及其实际控制人与发行人及主要客户、供应商的实际控制人、股东、高管是否存在交易或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。

（6）杭州景杰生物科技股份有限公司 （创业板-2023/1/17 审核通过）

申报材料显示：（3）2019 年 6 月 24 日，公司与上海绿谷制药有限公司签订《人员借用协 议》，向其借用一名人员。借用期限内借用人员所发生的全部费用均由公司承担。发行人与绿谷制药存在关联交易。吕松涛担任上海绿谷制药有限公司董事长， 同时是上海江村的法定代表人。

请发行人：（1）补充说明发行人实控人与吕松涛合作设立员工持股平台杭州哲驰的原因及合理性，发行人实控人与吕松涛是否存在关联关系或资金往来，本次股权激励员工入股价格、是否需做股份支付，员工入股资金是否为自有，是否均已实际支付，是否存在股份代持或其他利益安排；

3、信息披露的规范性

问询中提到该问题的有6家企业，占比37.5%。

具体案例如下：

（1）福建海通发展股份有限公司 (上证主板-2023/2/2 审核通过）

请发行人：（1）说明是否已按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会、证券交易所相关业务规则等规定，完整、准确披露公司关联方，说明目前招股书披露的关联方是否存在遗漏；（2）说明是否已按照重要性原则恰当披露关联交易情况，最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表了不同意见；

（2）***防水技术集团股份有限公司（深证主板-2023/1/5 审核未通过）

请发行人补充披露：（1）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易；

（3）新疆宝地矿业股份有限公司  (上证主板-2023/1/12 审核通过）

报告期内，发行人经常性关联交易主要为向鄯善县红云滩矿业有限责任公司采购铁矿石，该公司为发行人与雅满苏矿业共同设立的合营公司，双方各持股50%，2021年7月，鄯善红云滩注销。雅满苏矿业的股东为公司客户宝钢集团新疆八一钢铁有限公司。鄯善红云滩拥有红云滩东矿采矿权，所产出的铁矿石几乎全部销售给鄯善宝地。报告期内，发行人还存在向控股股东控制公司租赁办公场所、向实际控制人控制的第二大股东租赁办公及生产场所的情况，总体数额较低。

请发行人补充披露：（1）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易；

（4）无锡**科技股份有限公司 (创业板-2023/1/20 审核未通过）

招股说明书披露：（1）发行人董事、高级管理人员和核心技术人员中部分曾任职于同行业公司；（2）发行人研发主管耿晓杨持有无锡思博思奇科技有限公司 40%股权，且曾任无锡思博思奇科技有限公司技术总监。

请发行人说明：（3）说明发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。

（5）厦门美科安防科技股份有限公司 （创业板-2023/1/19 审核通过）

申请文件显示：（1）实际控制人及其亲属控制、具有重大影响或担任董事、高级管理人员 的企业较多。实际控制人林辉持有新余赢投投资管理合伙企业（有限合伙）60% 份额，发行人大股东之一徐海英及其近亲属持有较多投资合伙企业，吴峰、谢锦 育、林绍廉、邵华及其近亲属存在具有重大影响的其他企业；（2）报告期内发行人存在较多注销关联方。发行人高级管理人员谢锦育、 栾光辉曾全资持有艾科斯（厦门）精密机械有限公司；实际控制人林辉曾全资持有MAKE LOCKS MANUFACTURER LIMITED；谢锦育曾全资持有 TOP INDUSTRY GROUP LTD.；（3）报告期关联方向发行人提供餐饮服务，发行人存在少量关联租赁。

请发行人说明：对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板 公司招股说明书（2020 年修订）》要求，说明关联交易对其财务状况和经营成果的影响，相关披露是否准确完整。

（6）河北科力汽车装备股份有限公司  (创业板-2023/1/12 审核通过）

申请文件显示：（1）发行人实际控制人控制的企业包括秦皇岛恒昌咨询公司、秦皇岛恒宁 有限合伙、Ploytec Limited；秦皇岛恒宁有限合伙有 8 名自然人合伙人，包括 张万武、张子恒 2 人。（2）报告期内，发行人存在第三方回款、现金交易情况，以及实际控制人 张万武存在个人收取公司废料销售款的情形。报告期内，发行人不存在经常性关 联交易。

请发行人说明：（1）说明是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关联方和关联交易。

4、关联交易的审议程序和制度的规范性

问询中提到该问题的有3家企业，占比18.75%。

（1）***防水技术集团股份有限公司（深证主板-2023/1/5 审核未通过）

请发行人补充披露：（5）发行人关联交易履行的审批程序，公司治理是否健全有效，是否存在未及时按规定履行必要的决策程序、后续补充确认的情况，相关会议制度、内部控制措施是否切实有效执行；

（2）新疆宝地矿业股份有限公司  (上证主板-2023/1/12 审核通过）

报告期内，发行人经常性关联交易主要为向鄯善县红云滩矿业有限责任公司采购铁矿石，该公司为发行人与雅满苏矿业共同设立的合营公司，双方各持股50%，2021年7月，鄯善红云滩注销。雅满苏矿业的股东为公司客户宝钢集团新疆八一钢铁有限公司。鄯善红云滩拥有红云滩东矿采矿权，所产出的铁矿石几乎全部销售给鄯善宝地。报告期内，发行人还存在向控股股东控制公司租赁办公场所、向实际控制人控制的第二大股东租赁办公及生产场所的情况，总体数额较低。

请发行人补充披露：（4）发行人关联交易履行的审批程序，公司治理是否健全有效，是否存在未及时按规定履行必要的决策程序、后续补充确认的情况，相关会议制度、内部控制措施是否切实有效执行；

（3）厦门美科安防科技股份有限公司 （创业板-2023/1/19 审核通过）

申请文件显示：（1）实际控制人及其亲属控制、具有重大影响或担任董事、高级管理人员 的企业较多。实际控制人林辉持有新余赢投投资管理合伙企业（有限合伙）60% 份额，发行人大股东之一徐海英及其近亲属持有较多投资合伙企业，吴峰、谢锦 育、林绍廉、邵华及其近亲属存在具有重大影响的其他企业；（2）报告期内发行人存在较多注销关联方。发行人高级管理人员谢锦育、 栾光辉曾全资持有艾科斯（厦门）精密机械有限公司；实际控制人林辉曾全资持有MAKE LOCKS MANUFACTURER LIMITED；谢锦育曾全资持有 TOP INDUSTRY GROUP LTD.；（3）报告期关联方向发行人提供餐饮服务，发行人存在少量关联租赁。

请发行人说明：发行人针对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法合规性，减少关联交易措施的执行情况；

5、关联方注销或转让的合规性

问询中提到该问题的有2家企业，占比12.5%。

具体案例如下：

（1）浙江托普云农科技股份有限公司 （创业板-2023/1/13 审核通过）

申报材料显示：（1）报告期内，发行人存在向关联方绍兴优植、杭州朗宝销售商品的情形， 上述公司由实际控制人其他亲属控制；上述关联销售主要系关联方在其主营业 务范围内获取下游客户的订单时，若关联方下游客户有对发行人产品的需求， 则关联方会向发行人采购对应产品。

请发行人：（1）多家关联公司在 2021 年初密集注销的原因，这些注销的公司与发行人之间关联交易的情况。

（2）深圳市睿联技术股份有限公司  (创业板-2023/1/6 审核通过）

申请文件显示：发行人报告期内注销了百川视界和美国易通 2 家子公司、华风安防和深圳易览等 5 家关联方。 

请发行人：（1）说明报告期内注销关联方/子公司的原因。